本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月9日在包 钢宾馆召开，出席会议的股东及授权代表共计24人，持有公司股份25830万股， 占 公司股份总数的63.99%，会议由董事长乔木先生主持，符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《2001年年度董事会工作报告》

    同意25830万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席 本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股， 占出席本次股东大会有表决权股份的 0%。

    二、审议通过了《2001年总经理工作报告》

    同意25830万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席 本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股， 占出席本次股东大会有表决权股份的 0%。

    三、审议通过了《2001年度监事会工作报告》

    同意25830万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席 本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股， 占出席本次股东大会有表决权股份的 0%。

    四、审议通过《2001年度公司财务决算报告》

    同意25830万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席 本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股， 占出席本次股东大会有表决权股份的 0%。

    五、审议通过《公司2001年度报告及其摘要》

    同意25830万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席 本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股， 占出席本次股东大会有表决权股份的 0%。

    六、审议通过《公司2001年度利润分配的预案》

    经北京中天华正会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润80568683.18元， 按照公司章程，提取10%的法定公积金 8056868. 32 元， 提取 10% 的法定公益金 8056868. 32 元， 本年度剩余可分配利润 64454946. 54 元， 加年初未分配利润 61291581.81元，累计可供股东分配的利润125746528.35元。

    由于2001年稀土市场的疲软， 导致公司净利润未按计划完成， 因而无法兑现 2000年年度报告中公布的预计分配政策。公司本年度拟采取向全体股东按每10股派 现金1.00元（含税）的分配预案，总计可分配股利40367400.00元，剩余85379128 .35元结转下年。

    资本公积金不转增股本。

    同意25830万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席 本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股， 占出席本次股东大会有表决权股份的 0%。

    七、审议通过《关于选举独立董事的议案》

    选举李刚先生为独立董事，同意25830万股， 占出席本次股东大会有表决权股 份的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本 次股东大会有表决权股份的0%。

    选举班均先生为独立董事，同意25830万股， 占出席本次股东大会有表决权股 份的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本 次股东大会有表决权股份的0%。

    八、审议通过《选举更换监事的议案》

    选举张君强先生为监事，同意25830万股， 占出席本次股东大会有表决权股份 的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权0股，占出席本次 股东大会有表决权股份的0%。

    本次股东大会经内蒙古建中律师事务所刘怀宽律师出席、见证，并出具了法律 意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序，出席本次大会的股东资格，本次股 东大会表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，本次股东大会通 过的各项决议合法、有效。