建律〖2002〗券字第02号

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》（以下简称“《规范意见》”）及公司现行《章程》和其他相关法律、行 政法规、规范性文件之规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受内 蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“稀土高科”或“公司”）董事会的 聘请，委派公司常年法律顾问刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席公司2001年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）并依法为本次股东大会出具 《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本律师依照现行有效的中国法律、行政法规、规章 及中国证监会的相关条例、通知、意见之规定和要求，对稀土高科所提供的下列文 件、资料予以查阅和验证：

    1、《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》 ；

    2、《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》 ；

    3、公司《2001年度董事会工作报告》；

    4、公司《2001年度总经理工作报告》；

    5、公司《2001年度监事会工作报告》；

    6、《2001年度公司财务决算报告》；

    7、《公司2001年度报告及其摘要》；

    8、《公司2001年度利润分配预案》；

    9、选举更换公司监事的议案；

    10、选举公司独立董事的议案。

    在查阅、验证上述文件和资料过程中，本律师已得到公司如下承诺及保证；公 司所提供的原始书面材料、副本材料，真实、准确、完整，且副本材料或复印件与 原件一致。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》之有关规定和要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员资格、新提案的提出和大会表决程序的合法、有效性 发表如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2002年3月8日公司董事会在中国证监会指定 的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《内蒙古包钢稀土高科 技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》。公告载明了关于本次股东大 会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    2002年4月9日上午8：30时， 本次股东大会按照上述公告内容在内蒙古包头市 昆都仑区包钢宾馆如期召开。会议由公司董事长乔木先生主持。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共24人，所代表的股份为258306150股， 占公司股份总数的63.99%。

    经查验，上述股东及股东代理人均持有出席大会的合法证明。

    除公司股东外，其他出席大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司聘 请的律师。

    经股东大会秘书处及本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》 《规范意见》和公司《章程》之规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列事项和议案；

    1、公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、公司《2001年度总经理工作报告》；

    3、公司《2001年度监事会工作报告》；

    4、《2001年度公司财务决算报告》；

    5、《公司2001年度报告及其摘要》；

    6、《公司2001年度利润分配预案》；

    7、选举更换公司监事的议案；

    8、选举公司独立董事的议案。

    大会审议事项与召开本次股东大会公告内容完全一致。

    本次股东大会未出现修改原审议事项和提出新议案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式对上述事项和议案进行了表决。

    上述事项和议案均以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决 权的半数通过。

    大会记录经出席本次股东大会的董事签名。

    本律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之 有关规定，表决程序合法。

    五、结论意见

    综上，本律师认为：稀土高科2001年度股东大会的召集及召开程序，出席大会 人员的主体资格，大会的表决程序均符合法律、行政法规、《规范意见》和公司《 章程》的有关规定；因此，大会所通过的各项决议均合法、有效。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    

内蒙古建中律师事务所

    见证律师：刘怀宽

    2002年4月9日