内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年3月6日 在包钢宾馆二楼会议室召开。会议由董事长乔木先生主持,会议应到董事9人, 实到 董事8人,董事陈宁宁委托董事张峰代行表决权, 公司监事会成员和部分高级管理人 员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过 了如下决议；

    一、《2001年度董事会工作报告》；

    二、《2001年度总经理工作报告》；

    三、《2001年度公司财务决算报告》；

    四、《公司2001年度报告及其摘要》；

    五、《公司2001年度利润分配的预案》；

    经北京中天华正会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润80,568,683.18元, 按照公司章程,提取10%的法定公积金8,056,868.32元,提取10%的法定公益金8,056 ,868.32元,本年度剩余可分配利润64,454,946.54元,加年初未分配利润61,291,581. 81元,累计可供股东分配的利润125,746,528.35元。

    由于2001年稀土市场疲软,导致公司净利润未按计划完成,因而无法兑现2000年 年度报告中公布的预计分配政策。公司本年度拟采取向全体股东按每10股派现金1 .00元（含税）的分配预案,总计可分配股利40,367,400.00元,剩余85,379,128. 35 元结转下年。

    资本公积金不转增股本。

    六、《公司2002年度预计利润分配政策》；

    公司2002年度预计分配利润至少一次, 用于分配的股利大约为下一年度实现净 利润的30%,本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例大约为40%,分配方式主 要采用派发现金的方式。

    七、聘任公司总经理助理；

    根据公司总经理提名聘任赵生平先生为公司总经理助理。赵生平先生简历见附 件一。

    八、关于设立独立董事的预案；

    公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 提名班均先生、李刚先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚 需中国证监会审核和公司股东大会批准。独立董事提名人声明、独立董事候选人声 明、简历见附件二。

    九、决定2002年4月9日召开2001年度股东大会；

    会议时间：2002年4月9日上午8时30分

    会议地点：包钢宾馆二楼会议室

    会议议程：

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2001年度总经理工作报告》；

    3、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    4、审议公司《2001年度公司财务决算报告》；

    5、审议《公司2001年度报告及其摘要》；

    6、审议《公司2001年度利润分配的议案》；

    7、选举更换监事的议案；

    8、选举独立董事的议案。

    会议出席对象：

    1）公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2）凡是2002年4月2日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限

    责任公司上海分公司登记在册,并办理出席会议登记手续的本公司股东。

    3）因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。

    凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证, 委托代 理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证, 法人股东应 持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理 信函及传真登记,烦请注明＂股东大会登记＂字样。授权委托书见附件三。

    会议登记时间及地点

    1、登记时间：2002年4月5日（星期五）

    上午：8：00-11：30下午：13：00-16：30

    2、登记地点：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部

    联系人：滕云李光娅

    电话：0472-5139097传真：0472-5139079

    邮政编码：014030

    会议会期半天,与会股东食宿等费用自理

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2002年3月6日

     附件一

    赵生平先生简历

    赵生平先生,36岁,大专学历,历任包钢稀土三厂公安科科员 ,天骄分厂副厂长, 动力车间党支部副书记,稀土开发厂副书记,稀土高科公司稀选三分厂厂长、党支部 书记。现任稀土高科公司稀选三分厂厂长。

     附件二

    独立董事候选人简历

    班均先生,男,35岁,汉族,大学毕业,现就读在职研究生班。 专业技术资格及执 业资格有：注册会计师（证券资格）、注册资产评估师、土地估价师、注册税务师, 曾就职于内蒙古国正会计师事务所、北京中天华正会计师事务所, 现在天健会计师 事务所任职。

    李刚先生,男,40岁,汉族,研究生毕业, 现就读于中国政法大学法律专业研究生 班。曾就职于内蒙古三盛律师事务所、内蒙古包头市律师事务所、内蒙古诚誉律师 事务所,现任北京世阳律师事务所主任。

     独立董事提名人及独立董事候选人声明

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司董事会现就提名班均先生为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与内蒙古包钢稀土高科技股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任内蒙 古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选 人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土高科技股份 有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2002年3月6日于包头

     内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人班均, 作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：班均

    2002年3月6日于包头

     内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司董事会现就提名李刚先生为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与内蒙古包钢稀土高科技股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任内蒙 古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选 人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土高科技股份 有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2002年3月6日于包头

     内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李刚, 作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李刚

    2002年3月6日于包头

    附件三

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席内蒙古包钢稀土高科技股份有 限公司2001年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名：受托人签名：

    委托人股东账号：受托人身份证号：

    委托人身份证号：委托股数：

    委托日期：