致：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市天 勤律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（下称“ 公司”）委托,指派穆铁虎律师参加公司2001年第二次临时股东大会,并出具本法律 意见书。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项进行 了核查和验证,参加了公司2001年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会提议召集。 召开本次股东大 会的通知,已于2001年8月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。所 有议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告中列明,议案内 容已充分披露。本次股东大会实际召开符合通知公告的召开时间、召开地点、参加 会议的方式和公司章程规定的召开程序。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证, 出席本次股东大会的股东及股东代理 人共计18名,代表股份数25816万股,占公司股份总额40367.4万股的63.95%, 股东及 股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定, 有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方 式,就各项议案进行了逐项投票表决 ,由二名股东代表和一名监事进行监票和清点, 并当场公布表决结果。经审查, 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出 异议, 本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    五、 结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会形成的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年九月二十八日。

    本法律意见书正本二份