内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2001年8 月 27日在包钢宾馆召开,应到董事9人,实到董事6人,另有3位董事委托其他董事代行表 决权,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长乔木先生主持,公 司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明

    二、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券（以下称“可转债”）条 件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市 公司发行可转换公司债券实施办法》关于可转债发行条件的有关规定, 董事会结合 本公司的实际情况,对本公司发行可转债的资格进行了逐项审议,认为本公司符合上 述法律、法规、规范性文件关于可转债发行条件的规定。

    三、逐项审议通过了《关于公司2001年发行可转债的议案》

    （一）发行规模：根据项目的资金需要,拟发行规模不超过人民币8亿元；具体 发行规模提请股东大会授权董事会确定。

    （二）票面金额：每张面值人民币100元

    （三）发行价格：按面值发行

    （四）可转债存续期限：5年

    （五）利率及付息：

    1.利率：可转债按票面金额计算利息,第一年利率为1%,在存续期内, 以后每年 增加0.25个百分点。

    2.付息：从本次可转债发行之日起,每年付息一次,第一年付息日为发行首日的 次年当日,以后每年的该日为当年付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工 作。债券到期后5个工作日内一次性偿付尚未转股的可转债本金和当年利息。

    （六）转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止的交易日内。

    （七）转股价格的确定和调整原则

    1.初始转股价格的确定：

    以可转债募集说明书公布前30个交易日公司股票平均收盘价为基准, 上浮 10 -15%。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会确定。

    调整原则：在本次可转债发行后,当公司因送股、转增股本、 增发新股或配股 等情况使股份发生变化（不包括因可转债转股增加股本）时, 将按上述情况出现的 先后顺序,依次调整转股价格。调整方法如下：

    送股或转增股本：P＝P0 1＋N

    增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）

    两者同时进行： P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

    注：P为调整后转股价,P0为调整前转股价,N为送股率,A为增发新股或配股价,K 为增发新股或配股率。调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,将根据分立或合 并的具体情况确定转股价格的调整方法。

    提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定并结合公司和市场的实际情况 制定初始转股价格的调整方法。

    （八）转股价格特别向下修正条款

    1.修正权限和修正幅度

    当本公司股票在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当期转 股价格并达到当期转股价格的80%以下（含本数）时 , 本公司董事会有权在不超过 20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通 过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前20个交易 日本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在12个 月内不得超过一次。

    2. 修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时, 本公司将刊登董事会决议公告或股东大 会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权 登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行 修正后的转股价格。

    （九）赎回条款

    如果公司股票价格连续30个交易日中有20个交易日高于当期转股价格并达到当 期转股价格的140%以上（含本数）时,公司有权以可转债票面值的105% 作为赎回价 格（含当期利息）赎回可转债。赎回权每年行使一次, 在每年首次满足赎回条件时 赎回部分或全部未转股的可转债。首次不实施赎回的,当年不再实施。

    （十）回售条款

    如果公司股票收盘价连续30个交易日中有20个交易日低于当期转股价格并达到 当期转股价格的60%以下（含本数）时,经可转债持有人申请, 可转债持有人有权将 其持有的可转债全部或部分以面值105%（含当年利息）的价格回售予公司。回售权 从发行后第3年开始每年行使一次,在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未 转股的可转债。首次不实施回售的,当年不再行使回售权。

    （十一）向原股东配售的安排：本次发行可转债拟优先向原股东配售, 具体配 售比例提请股东大会授权董事会具体确定。

    此方案须经第二次临时股东大会审议通过,并报中国证监会核准后实施。

    四、审议通过了《关于公司2001年发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》

    根据公司的十五计划和业务发展的实际需要,经反复论证,董事会决定本次发行 可转债募集资金拟投资于以下项目：

    1、3000吨单一稀土分离生产线后续工程项目

    本项目是公司现有3000吨单一稀土分离生产线续建配套项目, 拟采用核工业二 院或美国进口的在线分析设备及技术,进一步完善和优化3000 吨单一稀土分离生产 线的生产工艺,达到调整稀土产品结构和规格、提高市场占有率的目的。

    本项目总投资4,178万元。

    2、环保综合治理项目

    为了使公司的发展与环境协调统一,拟兴建环保综合治理设施。本项目建成后, 将使公司环境状况得到进一步改善。

    本项目总投资3,850万元。

    3、包头稀土精矿湿法冶炼清洁生产工程项目

    本项目拟新建一个稀土精矿处理厂,采用新的焙烧工艺,将包头稀土精矿进行集 中焙烧及“三废”处理,从而解决稀土精矿高温焙烧工艺下的环境污染问题,减少废 渣的放射强度,同时节省废渣存放开支。

    本项目总投资约19,665.09万元。

    4、稀土系列球化剂、孕育剂生产线项目

    本项目拟采用国际创新技术,生产稀土系列球化剂、孕育剂等高技术含量产品, 从而实现产品的高质量、低成本、高环保、低能耗生产。

    本项目总投资5,000万元。

    5、稀土永磁电机项目

    本项目的主要产品为三相永磁同步电动机、稀土永磁无刷直流电机、往复式永 磁直线电机、永磁调速屏蔽点泵、中型电机和主轴交流伺服电机。本项目可形成年 产各类稀土永磁电机33.5万KW的生产能力。

    本项目总投资约19,900万元。

    6、对内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、 内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限 公司补充投资

    对本公司之控股子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍 氢电池极板有限公司补充投资8504.67万元。

    7、建立粘结稀土永磁体、磁码盘及霍尔电流传感器生产线

    ⑴粘结钕铁硼磁体生产线,年产粘结钕铁硼磁体500吨；⑵磁码盘生产线, 年产 电梯用磁码盘5万套；洗衣机磁码盘500万套；电动车磁码盘100万套； ⑶霍尔电流 传感器生产线,年产电流传感器60万套；

    本项目总投资约19,600万元。

    五、审议通过了《本次发行可转债决议有效期限的预案》

    董事会提请公司股东大会同意, 公司股东大会关于公司本次发行可转债的决议 的有效期限为自股东大会作出该决议之日起一年。

    六、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行可转债相关事宜的议案》

    为保证公司本次可转债发行工作的顺利进行,维护投资者的利益,公司董事会提 请公司股东大会就公司本次发行可转债事宜,对董事会作如下授权：

    1、授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案,根据具体 情况确定发行时机；

    2、授权董事会在法律、法规和公司《章程》允许的范围内,按照监管部门的要 求,并根据实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案进行调整；

    3、授权董事会在法律、 法规和公司《章程》允许的范围内签署本次募集资金 投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次可转债发行完成后,根据可转债持有人转股的实际情况及 有关规定,对公司《章程》有关注册资本的条款进行修改,并办理工商变更登记手续；

    5、授权董事会在法律、 法规和公司《章程》允许的范围内办理与本次发行可 转债有关其他事宜。

    七、审议通过了《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》

    董事会决定于召开公司2001年第二次临时股东大会。

    1、时间：2001年9月28日（星期五）上午8：30。

    2、会议地点：包钢宾馆二楼会议室

    3、会议主要议题：

    （1）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （2）审议《关于公司符合发行可转债条件的议案》；

    （3）逐项审议《关于公司2001年度发行可转债的议案》；

    （4）审议《关于公司2001年度发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；

    （5）审议《本次发行可转债决议有效期限的预案》；

    （6）审议《关于授权董事会全权办理本次发行可转债的相关事宜的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员。

    （2）2001年9月20日下午交易结束时, 在上海中央登记结算公司登记在册的持 有本公司股票的全体股东。

    （3）全体股东均有权出席股东大会 ,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东。

    5、出席会议登记办法：

    （1）登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、 有 效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡和授权委托书（见 附件）办理出席会议手续,亦可使用传真或信函登记（请注明“股东大会”字样）。

    （2）登记地点：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部。

    （3）地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区,邮政编码：014030。

    （4）登记时间：2001年9月24日 上午8时至11时,下午13时至16时30分 。

    （5）联系人：滕云 李光娅；电话：0472-5139097传真：0472-5139079

    6、其他事项

    本次会议会期半天,往返交通及食宿费自理。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2001年8月27日