一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)投资者关系管理工作有待进一步加强。

    (二)公司尚需加强有关部门、分公司、控股子公司的信息管理工作。

    (三)公司需进一步完善内部控制制度。

    二、公司治理概况

    上市10年来,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称,公司)严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法规和上海证券交易所《股票上市规则》等规定,不断完善公司法人治理结构,在公司治理、规范运作、保护股东利益和信息披露等方面,取得了长足的进步,确保了公司的依法经营与健康发展。现将公司治理概况介绍如下：

    (一)、公司治理规章制度的建立与完善

    自上市以来,公司一直致力于规范运作。根据中国证监会和上海证券交易所下发的各项制度的要求和公司的实际情况,公司及时对《章程》进行了多次的修订和完善,对公司各机构的的权利和责任做出了科学合理的规定,这是公司依法运作、规范发展的重要保证。

    近年来,公司以《章程》为核心,逐步完善、健全了内部的各种规章制度。公司陆续修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》以及其他指导公司规范运作的内部管理制度,这些制度的完善使公司的规范运作和股东的利益得到有力的保证。

    (二)、股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规则》(2006年修订)的规定,重新修订了公司《股东大会议事规则》,并按照《章程》和《股东大会议事规则》的规定,依法召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,并能够充分行使自己的权利,充分发挥了股东大会最高权力机构的作用。

    (三)、控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东为包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称,包钢集团)。多年来控股股东严格按照法律、法规及公司《章程》的规定行使权利,没有超越股东大会行使股东权利的行为,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

    1998年5月,包钢集团下发了包钢体改字1998(59)号文件《关于规范包钢公司内部与包钢稀土高科技股份有限公司相关关系的决定》,规定了控股股东与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的全面分开,并使公司在经营和开展业务等方面享有自主经营的权力。

    (四)、董事与董事会：按照《章程》的规定,公司董事会设13名董事,其中4名独立董事,人员构成符合法律法规的要求。公司董事能够依照公司《章程》和《董事会议事规则》的规定,依法行使董事的权利,履行董事义务。公司独立董事能够依照《独立董事工作规则》和《董事会议事规则》的规定,勤勉尽责。公司董事的任免按照法律、法规和公司《章程》的规定依法履行任免程序。

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,在四个委员会中独立董事占半数,每个委员会的主任委员由独立董事担任。董事会会议的召集、召开及表决程序严格依法召集、召开、表决。董事会没有超越股东大会授予的权利范围。2007年4月21日,公司2006年度股东大会审议通过了新修订的《董事会议事规则》。

    (五)、监事和监事会：按照《章程》的规定,公司监事会设7名监事,其中2名职工代表监事,人员构成符合法律、法规的要求。公司监事按照公司《章程》和《监事会议事规则》的规定,依法行使监事的权利与履行监事义务,够对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。监事按照法律、法规和公司《章程》的规定履行任免程序。

    公司监事会会议的召集、召开及表决程序严格依照公司《章程》和《监事会议事规则》规定的程序。2007年4月21日,公司2006年度股东大会审议通过了新修订的《监事会议事规则》。

    (六)、经理层：公司制订有《总经理工作细则》,比较科学、全面地规定了公司经理层人员的权利与责任。多年来公司经理层能够履行诚信和勤勉的义务,按照董事会下达的经营目标和《细则》的规定履行经理的职责。经理层在组织公司的生产、经营等方面有较强的执行力,能够依法经营,维护公司和全体股东的利益。

    公司经理层的选聘,严格按照公司《章程》的规定进行。总经理的产生是由公司董事会提名委员会根据符合选聘条件的人选进行资格审查、民主评议和个人绩效综合评价,并广泛征求群众意见后,向董事会推荐人选；其他经理层人选是在日常考察和年度考核的基础上,根据个人工作成绩进行综合评价,并向董事会推荐任用人选。其中总经理由董事长提名,董事会聘任。副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

    (七)、绩效评价与激励约束机制：公司根据自身的特点和实际情况,建立了适应公司生产经营的绩效考评和激励约束机制。公司董事会薪酬与考核委员会建立了对高级管理人员的考评及奖励机制。每年根据为经理层制订的年度生产经营责任目标及完成情况,公司董事会对高级管理人员进行奖罚。

    公司还建立年度《全面预算考核办法》,包含了公司内部从生产、安全、质量、综合治理以及成本和利润的各项目标管理,并细化到下属分厂、车间及具体责任人。公司将考核目标与被考核单位的生产、经营完成情况紧密结合,通过绩效考评做出奖罚决定。

    (八)信息披露管理：公司上市10年来,认真按照中国证监会和上海证券交易所《股票上市规则》等有关信息披露的规定,认真履行了上市公司信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露公司的信息。2007年6月26日,公司三届九次董事会对公司原《信息披露管理制度》进行了重新修订。新修订的公司《信息披露管理制度》(2007年修订)进一步明确规定了公司信息披露的范围,强化了有关责任人对信息披露工作的职责和应负的责任,还规定了公司有关部门、分公司、控股子公司有关人员对有关的重大信息披露工作也承担相应的责任。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、投资者关系管理工作有待进一步加强

    公司上市以来,十分重视投资者关系管理工作,不断加强投资者关系管理工作的制度建设,深入开展各种类型的投资者关系工作。2003年以来,公司通过接待投资者来电来函,接待投资者来公司实地调研等形式,与各类投资者的互动不断增强,特别是在2006年,公司共接待各类机构投资者、研究员约160人次来公司参观、调研,保证了投资者的知情权和股东对公司经营运作的参与权。

    目前公司投资者关系管理工作还有待进一步加强,还需强化执行公司《信息披露管理制度》,广泛吸收经济发达国家、地区投资者关系工作的经验等。由于公司是一家以生产性为主的实业类上市公司,工作重心以生产经营为主,在过去公司的投资者关系管理工作比较薄弱,在机制形成方面一直以自我探索、完善为主,加之公司地处中国内陆地区,信息闭塞、观念保守,未能及时了解、接受其他地区的先进经验,因此公司的投资者关系工作机制有待完善。为此,公司将以《信息披露管理制度》的制定为契机,坚持“以良好的业绩回报投资者”的价值理念,进一步完善公司投资者关系工作。

    (二)公司尚需加强有关部门、分公司、控股子公司的信息管理工作。

    近年来,随着公司的不断发展壮大,公司内部各部门、分公司、控股子公司的信息管理工作逐渐显现不足,有些部门、子公司在内部信息的报告、传递、审核及披露程序等方面存在一定问题,未能达到公司规定的标准和要求。存在问题的原因主要是这些部门、单位对内部信息管理工作还缺乏认识,应变能力不足。为此,公司在新修订的《信息披露管理制度》中,已经把各有关部门、分公司、子公司纳入公司信息披露管理工作的责任范围,要求其严格遵照执行。公司还将通过开展各种类型的培训,强化有关单位负责人员的信息管理工作责任意识,提高各部门、分子公司信息管理工作水平。

    (三)、公司需进一步完善内部控制制度

    公司近年来不断加强内部制度建设,使得公司各项生产、经营活动都有章可循,有效避免了公司运营中的各类风险。2006年,公司按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,聘请了中介机构协助公司起草了一套更加完善、系统的《内部控制制度》(草案)。由于在个别细节问题上的分歧及对有关事项的深入论证,公司目前正在对内部控制制度进行征求意见。为了进一步优化公司运营质量,完善重大项目决策程序并进一步防止由于重大项目决策和实施失误所带来的风险,公司将进一步完善内控制度建设。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    上市公司治理专项活动自查问题汇总表

  序号      自查报告中        日常经营中存在的       公司整改措施及
            查找出的问题        公司治理问题             时间表         公司整改责任人
   1  投资者关系管理工作有待  完善投资者关系管理
      进一步加强                  工作机制          2007 年10 月20 日     董事会秘书
   2  公司尚需加强有关部门、分 公司有关部门、分公
      公司、控股子公司的信息管 司、控股子公司信息管
      理工作                   理工作存在不足        2007 年10 月20 日    董事会秘书
   3  公司需进一步完善内部控   需完善的内控制度,加
      制制度                   快工作进程            2007 年10 月20 日  财务总监、董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司董事、监事和高级管理人员有较高的责任意识

    1、在公司任职的董事、监事以及高级管理人员,经常参加公司各种会议,学习中国证监会和上海证券交易所关于公司治理方面的有关文件。

    2、公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书能够参加公司所在地证券监管部门举办的各种学习班。2006年8月,在内蒙古证监局举办的上市公司董事、监事培训班上,公司派出了14人参加学习,在内蒙古上市公司中人数最多。

    (二)公司每月编辑一期资本市场的信息,向在包头的董事、监事和高级管理人员提供最新资本市场和公司治理方面的信息以供学习和参考。

    (三)公司通过制定考核办法和制度来规范公司的生产、经营和管理。执行制度不仅仅体现在公司层面上的经营决策中,还把严格执行制度深入到车间、班组和生产岗位,并取得良好的效果。

    (四)2006 年4 月,公司按照内蒙古证监局下发的《关于辖区内证券期货行业开展治理商业贿赂专项工作的实施意见》的要求,于4月30日成立了公司治理商业贿赂专项工作领导小组。公司通过开展为期八个月、形式多样的治理商业贿赂的专项工作,使公司治理工作得到进一步的强化。

    六、其他需要说明的事项

    本报告将作为公司的公告进行发布,本报告发布的同时,报告的附件《关于公司治理专项活动的自查问答》,在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.reht.com进行公示。

    本报告自公告之日起,公司 “公司治理专项活动”进入公众评议阶段,公司接受公众评议的时间为2007年7月31日至2007年8月20日。

    公司股东和社会公众均可通过以下方式对公司的自查报告和整改计划以及涉及的公司治理情况、规范运作情况等提出意见和建议：

    (一)、公司接受公众评议的电话号码为：0472-2207799,2297788。

    接受时间评议的时间为：工作日的上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

    (二)、公司接受公众评议的电子信箱为：

    中国证监会上市监管部：gsz1@csrc.gov.cn

    上 海 证 券 交 易 所：list22@secrure.see.com.cn

    内 蒙 古 证 监 局：nmgzjj2007@163.com

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司：zqb@reht.com。

    附件：《关于公司治理专项活动的自查问答》

    (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.reht.com)

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会

    2007年7月28日