内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2001年7 月 31日在包头市昆区包钢宾馆二楼会议室召开。会议由董事长乔木先生主持，会议应 到董事9人，实到董事6人，3名董事委托其他董事代行表决权， 公司监事会全体成 员和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规 定。会议审议并通过了如下决议；

    1、公司2001年中期报告及摘要；

    2、公司2001年中期利润分配预案：不分配，不转增；

    3、公司资产减值准备的内部控制制度及今年上半年计提减值准备情况的报告；

    4、关于修改公司《章程》的预案：

    《章程》第九十三条＂董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长二人， 执行董事一人，独立董事二人。（已经一届17次董事会审议通过）＂修改为＂董事 会由十一名董事组成。设董事长一人，副董事长二人，独立董事二人。＂

    5、公司第一届董事会工作报告；

    6、关于董事会换届选举的议案：

    根据公司《章程》规定，公司第一届董事会任期届满，应进行换届选举。根据 公司主要股东的建议，经研究推举乔木、许万成、崔臣、陈隆淮、刘石政、燕洪全、 陈宁宁、张峰、颜维华为第二届董事会董事候选人，并提请公司2001年临时股东大 会选举产生。（董事候选人简历附后）

    由于年龄的原因或工作需要王子仁先生、徐福贵先生、白凤仁先生不再担任公 司新一届董事，对几位老同志、老领导在稀土高科创立期间和第一届董事会任期内 做出的重要贡献，表示衷心的感谢。

    7、召开临时股东大会的决定；

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决定于2001年 9月4日（星期二）上午8时30分在包头市昆区包钢宾馆二楼会议室召开2001 年临时 股东大会。现将有关事宜公告如下：

    一、会议议题；

    1、关于修改公司《章程》的预案：

    ⑴变更公司注册资本

    在公司1999年10月6日召开的1999年临时股东大会上， 审议通过的配股方案， 经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处（1999）24号文件初审通过，并经中 国证监会证监公司字（2000）16号文核准后，于2000年3月9 日实施。 本次配股以 1998年12月31日总股本36449万股为基数，每10股配售3 股。 向国有法人股东配售 558.4万股，向社会公众股东配售3360万股，配股后总股本达到40367.4万股。所以 公司《章程》有关条款修改如下：

    ①第六条＂公司注册资本为人民币36449万元。 ＂修改为＂公司注册资本为人 民币40367.4万元。

    ②第二十条＂公司股本结构为：普通股36449万股，其中发起人持有25249万股， 其他内资股股东持有11200万股。＂修改为：＂公司股本结构为：普通股40367.4万 股，其中发起人持有25807.4万股，其他内资股股东持有14560万股。＂

    ⑵设立独立董事

    根据上市公司监管会议精神和实际工作需要，本公司《章程》第九十三条＂董 事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长二人，执行董事一人。＂修改为＂ 董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长二人，执行董事一人，独立董事 二人。＂

    本议案已经公司一届董事会第十七次会议审议通过，公告刊登于2000年7月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    ⑶增加董事

    《章程》第九十三条＂董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长二人， 执行董事一人，独立董事二人。＂修改为＂董事会由十一名董事组成。设董事长一 人，副董事长二人，独立董事二人。＂

    2、公司第一届董事会工作报告；

    3、选举产生公司第二届董事会；

    4、公司第一届监事会工作报告；

    5、选举产生公司第二届监事会；

    二、会议出席对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是2001年8月28日（星期二）交易结束后在上海中央登记结算公司登记在 册的本公司股东。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。

    凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证，委托代 理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证，法人股东应 持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理 信函及传真登记，烦请注明＂股东大会登记＂字样。

    三、会议登记时间及地点

    1、登记时间：2001年8月31日（星期五）

    上午：8：00-11：30下午：13：00-16：30

    2、登记地点：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部

    联系人：滕云李光娅

    电话：0472-5139097传真：0472-5139079

    邮政编码：014030

    会议会期半天，与会股东食宿等费用自理。

    附：董事会候选人简介

    乔木先生，50岁，研究生毕业，高级工程师，历任乌海市海渤湾玻璃厂副厂长， 内蒙古建材工业学校副书记，内蒙古自治区建筑材料工业局计划处副处长，人事处 处长，副局长，内蒙古建材集团公司副总经理，党委委员，包头市人民政府副市长 （分管工业经济），党组成员，国家级包头稀土高新技术产业开发区管委会主任， 现任包钢（集团）公司副董事长、内蒙古稀土（集团）公司董事长、党委书记，稀 土高科公司董事长。

    许万成先生，56岁，大学学历，高级经济师，历任包钢运输部车间副主任，党 委副书记，现任包钢（集团）公司副董事长、副总经理，稀土高科公司董事。

    崔臣先生，49岁，大学学历，高级工程师，历任内蒙古自治区冶金工业厅副主 任、副处长、处长，呼市钢铁厂第一副厂长，包钢（集团）公司总经理助理、办公 厅主任，现任内蒙古稀土（集团）公司董事、总经理、党委副书记。

    陈隆淮先生，57岁，大学学历，高级工程师，历任包钢冶金研究所副所长兼试 验厂厂长、党总支书记、包钢稀土一厂厂长，包钢稀土三厂厂长，现任内蒙古稀土 （集团）公司董事、稀土高科公司董事、总经理。

    刘石政先生，49岁，大学学历，高级工程师，历任包头稀土研究院湿法室副主 任，江苏泰兴稀土冶炼厂总工程师、副厂长，包钢稀土三厂副厂长，包头清美稀土 抛光粉有限公司总经理、党总支书记，现任稀土高科公司党委书记。

    燕洪全先生，47岁，大学学历，高级工程师，历任白云铁矿西矿车间副主任、 主矿车间副主任、矿长助理、矿总调度室主任、副矿长、矿长。现任包钢选矿厂厂 长。

    陈宁宁女士，31 岁， 纽约大学工商管理硕士、 商学士， 历任 Prudential -Bache Securities（U.S.）Ltd基金经理、Belongings Co.，Ltd市场经理， 现任 香港嘉鑫有限公司副总经理。

    张峰先生，31岁，大专毕业，历任成都志宏电子公司副经理，现任嘉鑫有限公 司投资业务部经理，稀土高科公司董事。

    颜维华先生，55岁，大学学历，高级工程师，历任包钢选矿厂车间副主任，包 钢修建部副主任，主任，包钢公司经理助理兼包钢综合企业（集团）公司第一副总 经理，现任包钢（集团）公司董事兼包钢综合企业（集团）公司总经理，稀土高科 公司董事。

    

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董事会

    2001年7月31日