一、关联交易概述

    湖州中科英华新材料高科技有限公司〖本公司控股子公司（以下简称“湖州中 科英华”）〗、长春中科英华电工器材有限公司〖本公司控股子公司（以下简称“ 长春中科英华”）〗日前在上海与上海科润创业投资有限公司股东〖本公司法人股 股东杉杉集团有限公司的控股子公司（以下简称“上海科润”）〗就增资上海科润 形成股东会决议。

    根据决议，上海科润所有股东一致同意由湖州中科英华、长春中科英华分别出 资1000万元和500万元，按每股1元的价格，增资上海科润。

    由于湖州中科英华、长春中科英华为本公司控股子公司，而协议方上海科润为 本公司法人股股东杉杉集团有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    1、湖州中科英华新材料高科技有限公司

    该公司系经本公司2000年12月5日临时董事会审议通过， 由本公司与上海爱英 科技投资发展有限公司共同出资设立的有限公司。成立时，该公司注册资本3000万 元，本公司出资2878万元，占该公司总股本的95.93%。2001年9月17日， 经本公司 第三届董事会第六次会议审议通过，本公司出资5000万元人民币对湖州中科英华进 行增资，增资后，该公司注册资本8000万元（本公司占该公司98.48%的股权），注 册地点为湖州经济技术开发区龙溪北路766号，法定代表人黄允炜， 经营范围为热 缩材料等高技术新材料、新产品开发、生产、销售、辐射加工、非标设备和机械配 件加工、本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务。

    2、长春中科英华电工器材有限公司

    该公司系经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，由本公司与长春中科英 华科技发展有限公司（本公司参股公司）出资设立的有限公司。 该公司注册资本 3000万元人民币，本公司出资2850万元，占该公司总股本的95%。 公司注册地点为 长春市高新技术开发区前进大街9号，法定代表人黄允炜， 公司经营范围为低压母 线槽、电缆桥架、低压配电箱，高、低压开关柜、高压共箱母线厢式变电站等电工 器材的生产、销售及本企业产品的施工、安装、服务等。

    3、上海科润创业投资有限公司

    该公司成立于2000年，注册资本3000万元，注册地点：上海市浦东新区张江高 科技园区居里路108号丙单元A，法定代表人：郑永刚。公司主营范围为创业投资， 高科技项目投资咨询，企业收购、兼并、托管、企业资产经营管理（除金融业务外） ，财务监理，高技术的开发、交流、咨询业务。截止2001年11月30日，该公司总资 产为4838万元，净资产3038万元。净利润-13万元（上述数据均为审计值）。

    公司主要股东及持股比例：

    （1）、杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”），持有该公司45%的股权；

    （2）、 上海润物实业发展有限公司（以下简称：“润物实业”）持有该公司 20%的股权；

    （3）、上海晟隆（集团）有限公司，持有该公司15%的股权；

    （4）、上海爱使股份有限公司，持有该公司10%的股权；

    （5）、上海永博实业有限公司，持有该公司10%的股权；

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容

    根据决议，上海科润在原有注册资本3000万元的基础上，再增资4500万元，其 中原股东杉杉集团增资2100万元，占变更后注册资本的46%，润物实业增资900万元， 占变更后注册资本的20%，其他原股东投资额不变。湖州中科英华增资1000 万元， 占变更后注册资本的13.3%，长春中科英华增资500万元，占变更后注册资本的6.7%， 同时，由新老股东按投资比例享受该公司2001年的利润，有关工商变更事宜正在办 理之中。

    2、定价政策

    本次增资的定价为根据上海沪中会计师事务所有限公司的审计帐面值为基准， 交易双方本着自愿、平等的原则制定的价格。

    四、备查文件目录

    1、《上海科润创业投资有限公司股东会决议》；

    2、审计报告。

    特此公告

    

长春热缩材料股份有限公司

    2002年1月23日