本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会十九次会议于2005年10月25日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室召开,会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于2005年10月16日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高管。会议应到董事13人,实到董事9人,董事王景胜先生因出差不能参加,委托王承济先生代为出席并行使表决权,独立董事宁永光先生因出差未能参加,委托易礼金先生代为出席并行使表决权,独立董事张常青先生因病未出席,董事王宁先生因病未出席,监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《2005年三季度报告正文及全文》；

    二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于2005年度业绩预告公告》；

    三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修改公司章程的提案》；

    第一百零八条末尾增加：董事长在行使以上职权时,一个会计年度内,合并审批权累计不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。

    第一百零四条“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”。

    现修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长三人”。

    此提案与公司第三届董事会十八次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》合并为一个提案,提交股东大会审议。第三届董事会十八次会议决议公告见2005年8月27日《中国证券报》(c12版)、《上海证券报》(26版)。

    四、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于聘任总经理的议案》；

    根据公司需要,及董事长的提名、提名委员会的建议,董事会决定聘任公司董事王利先生为公司总经理。

    王利先生,1968年出生,硕士研究生,政工师,历任甘肃省广播电视大学亚盛分校教师、教务科长、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委组织部部长、本公司副董事长,现为本公司董事。

    五、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于更换部分独立董事的提案》；

    公司独立董事张常青先生因长期患病,不能履行职责,根据本人要求及公司《独立董事工作制度》的有关规定,现董事会提请股东大会予以撤换。董事会对其在任期内所做的工作表示感谢。

    另董事会提名孙望尘先生为公司独立董事候选人。其作为公司独立董事候选人需经上海证券交易所对其资格进行审查无异议后方可提交公司股东大会审议。

    孙望尘先生：1945年元月出生,1970年毕业于兰州大学,获学士学位,曾任甘肃定西地委宣传部理论科长、省委组织部培训处处长、省工商局党组副书记、副局长。现退休。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,作为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事,我们对公司第三届董事会第十九次会议关于更换部分独立董事发表以下意见：

    我们同意提请股东大会撤换张常青先生独立董事职务。同意聘任孙望尘先生为公司独立董事。

    经审阅孙望尘先生履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

    六、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    七、公司董事段德仁先生由于工作变动,向董事会提交书面辞职报告,董事会对其在任期内所做的工作表示感谢。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十五日