本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会十六次会议于2005年4月20日上午在兰州市张掖路219号基隆大厦21楼会议室召开,会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于2005年4月8日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高管。会议应到董事13人,实到董事11人,董事王景胜委托王承济先生出席并行使表决权,张常青因公出差未出席,监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    一、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《2004年度董事会报告》；

    二、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《2004年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润49,666,641.90元,加期初未分配利润298,298,655.51元,可供分配的利润347,965,297.41元,按10%提取法定盈余公积金4,966,664.19元,按5%提取法定公益金2,483,332.09元,可供投资者分配的利润为340,515,301.13元, 2004年度未分配利润为340,515,301.13元。考虑到公司长远发展的需要及经营压力,以及流动资金补充需要,董事会拟定2004年度利润不分配,资本公积金不进行转增。

    独立董事意见如下：考虑到公司长远发展的需要及经营压力,以及流动资金补充需要,我们同意董事会拟定的2004年度利润不分配、资本公积金不进行转增的方案。

    三、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《2004年年度报告及摘要》；

    四、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于聘任会计师事务所的提案》；公司原聘五联联合会计师事务所作为公司的财务审计机构,2004年度财务审计费用拟定为50万元,并续聘五联联合会计师事务所为2005年度财务审计机构,提请股东大会审议批准并授权董事会决定其报酬事宜。

    独立董事意见如下：我们同意续聘五联联合会计师事务所为2005年度财务审计机构,并提请股东大会审议批准并授权董事会决定其报酬事宜。

    五、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修改公司章程的议案》；(内容详见上海证券交易所网站。)

    六、《关于日常关联交易的议案》；

    此议案共有5个关联方,故拆成5个小议案进行表决,表决如下：

    1. 会议以关联董事3票回避、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了与甘肃亚盛农工商集团有限责任公司进行的各类日常关联交易；

    2. 会议以关联董事3票回避、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了与甘肃金塔亚盛供销公司进行的各类日常关联交易；

    3. 会议以关联董事3票回避、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了与甘肃下河清绿嘉啤酒花有限公司进行的各类日常关联交易；

    4. 会议以关联董事3票回避、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了与甘肃条山农工商集团有限责任公司进行的各类日常关联交易；

    5. 会议以关联董事2票回避、10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了与山东龙喜集团公司进行的各类日常关联交易；

    七、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于兰州新西部维尼纶有限公司股权结构调整的议案》；

    兰州新西部维尼纶有限公司是本公司的控股子公司,根据有关通知,对其股权进行调整：

    根据“全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组〔2002〕19号文件《关于下达兰州维尼纶(集团)有限责任公司分立破产项目的通知》”、“甘肃省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组甘企破〔2003〕69号《关于同意兰州维尼纶(集团)有限责任公司进入破产程序的通知》”和“甘肃省农垦集团有限责任公司甘垦集团财〔2004〕11号文件《关于兰州新西部维尼纶有限公司股东更换股本变动的批复》”,为了解决同行业竞争和增强兰州新西部维尼纶有限公司技术竞争力量,从兰州维尼纶(集团)有限责任公司的4800多名职工中录取2895名技术职工带资产进入兰州新西部维尼纶有限公司,每名职工带入净资产：88,218元,总计带入资产25,539万元,负债为0。

    原兰州新西部维尼纶有限公司注册资本20788万元,企业类型：有限责任公司,本公司出资18710万元,占注册资本的90%,兰州维尼纶(集团)有限责任公司工会出资2078万元,占注册资本的10%,其总资产49,055万元,净资产18,718万元。

    重组后股权结构调整为：兰州新西部维尼纶有限公司注册资本为18420万元,企业类型：有限责任公司,股权比例为：本公司持有8000万股,职工股东持股10420万股。其总资产为75,484万元,净资产45,147万元。

    兰州新西部维尼纶有限公司重组工作预计2005年4月完成,有关重组的具体方案另行公告。

    八、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《独立董事述职报告》；

    九、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《重大事项内部报告制度》；

    十、会议以0票回避、12票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    特此公告