特别提示

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟收购甘肃宏泰农业科技有限责任公司(以下简称“宏泰科技”)拥有的土地使用权及地上附着物，收购价为253,059,270.00元。

    关联人回避事宜：关联董事回避表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该交易有利于公司的持续发展，增加了无形资产从而扩大和增强了主营业务发展，做大做强公司主营。

    现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对该项交易单独公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司于2004年6月7日在甘肃兰州市与宏泰科技签订了《土地使用权及地上附着物转让合同》，协议收购29400亩的农用国有土地使用权。收购价为253,059,270.00元。

    宏泰科技持有本公司2.2%的股份，其董事长为本公司董事，因此，本次购买土地使用权构成了关联交易。但宏泰科技，法定代表人与本公司法定代表人无关联关系。

    第三届董事会九次会议于2004年6月7日在公司总部召开，十三名董事全部出席会议，会议由公司董事长周长生先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。关联董事回避表决。其他董事(含4名独立董事)全体同意。会议审议通过了《关于收购甘肃宏泰农业科技有限责任公司土地使用权及地上附着物的报告》及相关协议。

    本次收购土地使用权及地上附着物的议案已获得宏泰科技董事会批准，同时经报宏泰科技股东甘肃茸圣投资咨询有限责任公司(以下简称“茸圣投资”)董事会批准。但本次交易属关联交易，尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本次交易尝未完成相关法律程序，但不存在法律障碍。

    在《土地使用权及地上附着物转让合同》生效之前该土地本公司从未有偿使用过。

    二、关联方介绍

    甘肃宏泰农业科技有限责任公司：

    其前身为甘肃省国营高台农场，该公司最早成立于1995年，后经改制而成，其股东为茸圣投资和甘肃农工商集团有限责任公司，出资比例分别为90％和10％。

    注册地址：甘肃省高台县骆驼城乡

    注册资本：818万元；法定代表人：周长福

    经营范围：粮食作物、油料作物、药材种植；牲畜饲养；空心砖制造、销售；面粉、淀粉加工、销售；五金；交电、化工(不含危险品)百货、建材批发、零售等。

    宏泰科技近五年无受到任何行政处罚、无受到任何刑事处罚、无任何经济诉讼纠纷。

        宏泰科技三年资产及经营情况见下表：(单位：万元)
    -              2001年度   2002年度   2003年度
    总资产          4386.11    4417.83    4075.15
    负债总额        3393.48    3251.27    2485.44
    净资产           992.63    1166.56    1598.71
    主营业务收入    5963.11    9315.25   13045.97
    利润总额         299.02     532.85    1014.16
    净利润           299.02     532.85    1014.16

    (未经审计)

    三、本次交易标的基本情况

    本次交易标的为宏泰科技以出让方式有偿合法取得的一宗土地使用权及该宗土地上附着的农作物，土地使用权证号为甘国用(2002)第4207号。具有证券从业资格的甘肃弘信会计师事务所有限公司(以下简称“弘信事务所”)出具的甘弘会评报字(2004)第013号《资产评估报告书》，评估范围是：位于甘肃省高台县骆驼城乡，面积29400亩的土地及地上附着物，用地性质为农业用地，出让年限48年。评估基准日为：2004年4月30日。评估方法为收益还原法。

    上述土地使用权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前，在该宗土地上已经种植了小麦2890亩、玉米3540亩、玉米1230亩、大麦2470亩等二十一种农作物，预计2004年该等农作物的销售收入为约5000万元。

    收购该宗土地及地上附着物后，宏泰科技将不再使用该资产。

    四、本次交易主要内容及标的的定价原则

    1.本次会议主要内容及土地使用权关联交易正式生效的条件

    本次交易行为为本公司协议收购宏泰科技29400亩的农用土地使用权及地上附着物。

    《土地使用权及地上附着物转让合同》已经于2004年6月7日经本公司与宏泰科技签署，在全部完成下列条件后生效：

    (1)公司董事会通过并经股东大会批准；

    (2)宏泰科技董事会通过并经其股东批准。

    2.定价原则

    根据本次交易各方签署的《土地使用权及地上附着物转让合同》，本次土地使用权及地上附着物的收购价格，以具有证券从业资格的弘信事务所出具的甘弘会评报字(2004)第013号《资产评估报告书》的评估价格为依据确定。

    土地使用权及地上附着物帐面原值为1230万元，根据(资产评估报告书》，本次评估采用收益还原法，即在按种植结构分析测算未来预期收益、确定折现率的基础上，用折现率将评估对象未来预期收益折算成现值，确定待估耕地的评估价值。最终，本次交易标的物的评估结果为253,059,270.00元。增值原因主要是宏泰科技原取得土地多为散乱的撂荒地及半荒地，现已变成规划整齐，井、渠、林、路配套、地力肥沃的一类耕地，作物产量极大提高，效益大幅提升。

    本公司与宏泰科技协商同意，以该本次交易标的的评估值为依据，确定交易价格为253,059,270.00元。

    3.支付方式

    本次交易标的收购款由本公司以银行转帐方式分期支付，具体支付方式为：在《土地使用权及地上附着物转让合同》经双方签署并生效后一个月内，公司向宏泰科技支付交易总价款的30％，即75,917,781元；在宏泰科技将标的物的权属证明全部变更到本公司名下后三个月内，本公司将交易总价款剩余的70％，即177,141,489元，分三次支付与宏泰科技，其中第一个月支付20％(50,611,854元)；第二个月支付20％(50,611,854元)、第三个月支付30％(75,917,781元)。另外，双方还同意，在办理标的物权属证明变更手续时所发生的相关费用，全部由本公司承担。

    4.支付能力

    本次收购土地使用权及其附着物的资金来源为本公司的自有资金(2.03亿元)和银行贷款(0.5亿元)。目前本公司自有资金较充裕，资产质量优良，银行资信较高，2003年被中国农业银行甘肃省分行评为AA+级信用企业，支付本次标的物收购款的资金是有保障的。

    5.该土地使用权及地上附着物交付时间

    宏泰科技在本次收购合同生效后即将土地使用权及地上附着物交付给本公司。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易是按中国证监会的要求和相关规定及公司财务制度进行，目的是有利于减少与避免与关联方的同业竞争，同时也是积极响应2004年2月中共中央和国务院下达的《关于促进农民增加收入若干政策的意见》(即中央一号文)号召。本公司希望借助中央一号文件的指示精神，通过本次交易，不改变收购土地的用途，继续扩大农副产品的种植面积，做大做强公司的主业。

    本次标的物权收购将对本公司的经营业绩在一定时期内产生影响。本公司本次收购标的物的资金来源为自有资金和银行贷款。这将每年增加财务费用约265万元；土地使用权属于无形资产，收购后，需按土地使用期限(48年)和银行贷款。每年摊销无形资产约527万元。预计2004年该宗土地的农作物约产生5000万元的销售收入，将全部直接成本和期间费用计算在内，该宗土地产生的净利润约100-200万元。本公司收购后将用几年的时间，继续调整农产晶结构，种植附加值高、经济效益好的农副产品，同时利用先进的科学技术，提高劳动生产率，提高该宗土地的经济效益。

    六、公司独立董事意见：

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，本公司独立董事发表如下意见：

    公司购买宏泰科技土地使用权及地上附着物，有利于做大做强公司主业，有利于减少直至避免与关联方的同业竞争，有利于公司的规范化运作。公司三届董事会第九次会议审议购买土地使用权及地上附着物关联交易事项时，关联董事实行了回避制，非关联董事分别发表了同意的意见。会议的审议和表决程序合规合法；本次交易定价以具有证券从业资格的中介机构的评估价值为依据，定价原则公允合理，未损害公司和广大股东的利益；本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则。

    七、独立财务顾问的意见：

    本公司聘请的独立财务顾问中山证券有限责任有限公司对本次收购土地使用权的关联交易进行了审核，出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

    本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和亚盛集团公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，决策程序合法，交易价格公允，符合亚盛集团全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    特此公告

    

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二零零四年六月七日