本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会六次会议于2003年12月13日上午在公司本部21楼会议室召开,应参加董事13人,实参加董事13人。监事会成员及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长周长生先生主持,经与会董事认真审议,通过以下提案：

    1、关于修改《公司章程》的提案

    原第五十四条第二款：″如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经甘肃证券监督管理委员会同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会必要协助,并承担会议费用。″

    现修改为″董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知。对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应依据法律、法规决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会如做出不同意召开股东大会的决定,提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。

    第八十三条增加：″董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：

    ①与董事个人利益有关的关联交易；

    ②董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与上市公司的关联交易；

    2、关于修改《董事会工作条例》的提案

    原第三十三条第八款：″股东大会授予董事会1亿元(含1亿元)以下的投资与资产经营决策的权利,董事会应当比照有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权、资产抵押权。″现修改为″董事会拥有最近一期经审计的净资产总额12.5%(含12.5%)以下的投资与资产经营作出决策的权力,董事会应当比照有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权、资产抵押权。″

    删除第四十五条第三款：″董事会不同意见对等时,董事长有2票权。″

    3、关于修改《独立董事制度》的提案

    原第七条：″本公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2003年6月30日前,公司董事会成员中至少包括5名独立董事。″现修改为″本公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2003年6月30日前,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。″

    (注：以上3项提案须提交股东大会审议)

    4、关于修改《内部资金管理办法》的提案

    原第十二条第一款：″担保额在1亿元以上的,除经董事会审议通过,还应经股东大会通过。″现修改为″担保额超过最近一期经审计的净资产总额12.5%的,经董事会审议通过后,提交股东大会审议。″

    5、关于修改《信息披露实施细则》的提案

    原第二十一条″公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制中期报告。″现修改为″公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制中期报告、季度报告。″

    6、关于《中国证监会兰州特派办巡检问题进一步整改的公告》

    特此公告

    

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○三年十二月十三日

     甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司关于中国证监会兰州特派办巡检问题进一步整改的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发?2001?46号)的有关要求,中国证监会兰州特派办于2003年6月24日至7月4日对公司进行了巡回检查,2003年8月12日下达了《限期整改通知书》。公司于2003年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了″关于中国证监会兰州特派办巡检问题整改的公告″,现根据有关要求,将进一步整改情况公告如下：

    一、规范运作方面：

    1、《公司章程》在2003年1月作了修改,但″三会″工作条例没有能够及时修改,在个别内容上与公司章程不一致。内部管理制度的一些内容需要进一步规范。主要是：《董事会工作条例》第33条规定对董事会的授权额度为1亿元,与《公司章程》42条规定对董事会授权不超过净资产总额12.5%不符；公司《内部资金管理办法》中有关担保额度的授权也与公司章程不一致；《公司章程》54条第2款关于″自行召开临时股东大会报经甘肃省证监会同意″的规定与目前情况不符；第83条关于关联交易事项关联方表决回避的规定较含糊。《董事会工作条例》第45条规定的董事会决议有效原则中″董事会不同意见对等时,董事长有两票权″的规定与《上市公司章程指引》的要求不符。《信息披露实施细则》中对季报未涉及。

    另外,公司《独立董事制度》第7条规定,在2003年6月30日前公司董事中至少包括5名独立董事,实际上公司未能做到,目前公司有4名独立董事。

    整改措施：公司于2003年12月13日召开第三届董事会六次会议审议通过了关于修改《公司章程》、《董事会工作条例》、《内部资金管理办法》、《信息披露实施细则》、《独立董事工作制度》等五项提案(详见今日同时公告的第三届董事会六次会议决议公告)

    2、公司在向甘肃省榆中县规划国土局征用15000亩土地事项中存在超越权限的问题。根据公司2003年1月13日召开的二届董事会二十次会议通过的决议,公司向甘肃省榆中县规划国土资源征用15000亩土地,该事项本次董事会决定提交公司2003年2月17日召开的临时股东大会审议批准。但公司在征地事项尚未取得土地主管部门、董事会和股东大会的批准之前就已经预付1.56亿元。该事项的实施超越了公司章程对董事会的授权(授权事项2月17日通过)。

    整改措施：公司于2003年9月24日召开的第三届四次董事会审议通过了《关于撤销购买15000亩土地的议案》(需提交股东大会审议),预付款现已收回。详见2003年9月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    二、财务方面：

    募集资金项目5000亩良种基地、20000吨硫酸钾工程、200吨白炭黑项目的账务处理不符合《企业会计制度》、《企业会计准则-固定资产》和财政部的相关规定,在项目已达到预定可使用状态时应及时转固定资产,并开始计提折旧,未使用固定资产也应计提折旧,折旧应记入当期损益。

    1、5000亩良种基地工程,公司董事会在2002年度报告中披露2002年产生的效益为330万元,表明2002年该工程已经完工,应计提折旧116万元。公司2002年度未记录收益,也未在利润表中记录任何费用,实际发生的44万元费用(其中包括折旧30万元)记入了在建工程项目的″待摊投资″,进行了资本化。在2002年12月工程才转固定资产。

    整改措施：对此项目公司依据工程结算报告和工程验收报告等批件规定,已于2002年12月转为固定资产并从2003年1月起计提折旧。

    2、在2002年度报告中披露20000吨硫酸钾工程4月份完工,但是截止2002年12月31日对该工程尚未转固定资产,原因是未办理决算。若按照董事会披露的完工时间转固定资产,则2002年度应计提折旧240万元。

    整改措施：对此项目公司依据工程结算报告和工程验收报告等批件规定,已于2003年3月转为固定资产并从2003年4月起计提折旧。

    3、2002年度报告中披露200吨白炭黑工程8月份已经完工,但是截止2002年12月31日对该工程尚未转固定资产,原因是未办理决算,也存在2002年应计提折旧的问题。

    整改措施：对此项目公司依据工程结算报告和工程验收报告等批件规定,于2003年3月转为固定资产并从2003年4月起计提折旧。

    三、募集资金管理：

    配股募集资金项目中″年产12000万米精准农业滴灌生产线″项目在实施中存在不规范的问题：该项目实际投资额为1.95亿元,是以对公司控股的中外合资耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的权益投资和债权投资形成的,截止2002年12月31日,公司对耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的债权投资达12688.20万元。检查中发现：公司没有对甘肃耐特费姆高科技农业有限公司的债权计收任何形式的资金占用费,虽然编制合并会计报表时,已将双方的往来款项抵消,但由于中外双方对耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的债权投资比例与双方的股权投资比例不一致。因此,公司不对耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的债权计收任何形式的资金占用费实质上造成了少计公司在该控股公司的收益,影响了股东权益。耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司对公司资金的占用没有形成相关协议,获得公司董事和股东大会决议通过,也没有相应的授权。

    整改措施：公司对耐特费姆-亚盛高科技农业有限责任公司的债权投资,从2003年1月1日至2003年12月31日按一年期存款利率1.98%收取资金占用费。

    四、公司关联方占用公司资金问题：

    截至2002年末关联方占用股份公司的资金余额为1.5亿元,较上年末的占用余额7308.41万元,增加了一倍多。

    整改措施：根据整改的要求公司今后将尽量减少关联单位的资金占用,严格按照证监会的要求清理关联方占用股份公司资金的问题,及时清理有关债权债务,使关联交易尽可能的达到最低程度。

    

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○三年十二月十三日