本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发〖2001〗46号),中国证监会兰州特派办于2003年6月24日至7月4日对公司进行了巡回检查。重点是：2000年以来的运作情况、募集资金使用情况以及1999年以来的资产重组情况。巡回检查组针对巡检过程中发现的问题,于2003年8月12日下达了《限期整改通知书》。公司接到通知书后,立即将＂通知书＂复印发送给各位董事、监事及高级管理人员和相关部门。本着严格自律,认真整改的态度,公司拟订了整改计划,针对＂通知书＂所列问题,逐条拟订了整改措施。公司三届第三次董事会讨论并通过了整改工作决议,认为此次巡检工作是对公司的一次全面指导,对公司强化规范运作和建立健全现代企业制度起到了积极的推动作用。公司将以此为契机,进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、法规及制度的学习,不断完善公司治理结构,做到精细管理、规范运作,实现公司的可持续发展目标。现将整改措施公告如下：

    一、规范运作方面：

    1、＂三会＂运作：从公司2000年至2003年3月末召开的26次董事记录和决议看,发现有9次会议中个别董事未能出席,也没有委托其他董事出席。

    整改措施：公司的＂三会＂召开是根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定进行的。从2000年至2003年3月末,公司召开的26次董事会中,有9次会议中,个别董事未出席会议,也未委托其他董事出席。这说明公司的三会工作不够细致,公司董事将认真总结以前工作的不足,认真学习《公司法》、《证券法》和《公司法人治理准则》等相关的证券法律法规以及中国证监会的有关要求,增强规范运作的意识,提高规范运作的水平,加强＂三会＂工作的规范性,提高决策水平和管理水平,同时加强公司的内部审核制度。因故不能出席会议的董事必须书面授权委托其他董事代为出席.

    2、公司＂三会＂记录过于简单,不能反映出对于审议事项的讨论过程及参会人员的具体意见；

    整改措施：公司的＂三会＂记录过于简单。公司会议记录员日后将按照会议审议事项逐一做好发言记录,加强规范性。

    3、《公司章程》在2003年1月作了修改,但＂三会＂工作条例没有能够及时修改,在个别内容上与公司章程不一致。内部管理制度的一些内容需要进一步规范。主要是：《董事会工作条例》第33条规定对董事会的授权额度为1亿元,与《公司章程》42条规定对董事会授权不超过净资产总额12.5%不符；公司《内部资金管理办法》中有关担保额度的授权也与公司章程不一致；《公司章程》54条第2款关于＂自行召开临时股东大会报经甘肃省证监会同意＂的规定与目前情况不符；第83条关于关联交易事项关联方表决回避的规定较含糊。《董事会工作条例》第45条规定的董事会决议有效原则中＂董事会不同意见对等时,董事长有两票权＂的规定与《上市公司章程指引》的要求不符。《信息披露实施细则》中对季报未涉及。

    另外,公司《独立董事制度》第7条规定,在2003年6月30日前公司董事中至少包括5名独立董事,实际上公司未能做到,目前公司有4名独立董事。

    整改措施：公司于2003年1月15日召开的二届董事会第二十次会议通过了《修改公司章程的议案》。将《公司章程》第九十四条第八款：经股东大会授权,董事会拥有1亿元(包括1亿元)以下的投资与资产经营作出决策的权力。修改为：经股东大会授权,董事会拥有经最近一期审计的净资产总额12.5%(含12.5%)以下的投资与资产经营作出决策的权力,董事应当比照有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权、资产抵押权。公司已对＂工作条例＂进行了修改,使条例与公司章程内容保持了一致,同时对其它方面也进行了补充和完善。

    修改了《董事会工作条例》第45条,已经取消了＂董事长两票表决权＂的不合理规定,使其与《公司章程指引》相一致。《信息披露实施细则》中补充了对季报的有关规定。根据整改的要求,公司将不断地使内部管理制度的内容进一步深化和规范。并使公司的运作严格按照《公司章程》的有关规定进行。

    同时将独立董事的人数达到《独立董事制度》的规定,即＂董事中至少包括5名独立董事＂。聘任的新增独立董事正在合同签订中。

    4、公司在向甘肃省榆中县规划国土局征用15000亩土地事项中存在超越权限的问题。根据公司2003年1月13日召开的二届董事会二十次会议通过的决议,公司向甘肃省榆中县规划国土资源征用15000亩土地,该事项本次董事会决定提交公司2003年2月17日召开的临时股东大会审议批准。但公司在征地事项尚未取得土地主管部门、董事会和股东大会的批准之前就已经预付1.56万元。该事项的实施超越了公司章程对董事会的授权(授权事项2月17日通过)。

    整改措施：根据整改要求,公司已于2003年1月13日召开的二届董事会二十次会议通过了《关于向甘肃省榆中县规划国土局征用土地事宜的议案》,此决议刊登在2003年1月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上；根据整改的要求,公司已于2003年2月17日召开的2003年第一次临时股东大会通过了《关于向甘肃省榆中县规划国土局征用土地事宜的议案》,此决议刊登在2003年1月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上。此项事宜均已按整改要求通过了董事会和股东大会。对于土地主管部门的有关手续现正在审批之中,今后董事认真学习法律、法规,保证不再超越权限。

    二、财务方面：

    募集资金项目5000亩良种基地、20000吨硫酸钾工程、200吨白炭黑项目的账务处理不符合《企业会计制度》、《企业会计准则-固定资产》和财政部的相关规定,在项目已达到预定可使用状态时应及时转固定资产,并开始计提折旧,未使用固定资产也应计提折旧,折旧应记入当期损益。

    1、5000亩良种基地工程,公司董事会在2002年度报告中披露2002年产生的效益为330万元,表明2002年该工程已经完工,应计提折旧116万元。公司2002年度未记录收益,也未在利润表中记录任何费用,实际发生的44万元费用(其中包括折旧30万元)记入了在建工程项目的＂待摊投资＂,进行了资本化。在2002年12月工程才转固定资产。

    整改措施：公司将根据中国证监会的有关规定,并认真分析和讨论中国证监会兰州特派办巡检中指出的问题,依据工程决算报告和验收批件规定,于2003年1月起对此项目计提折旧并对账务进行正确的调整。

    2、在2002年度报告中披露20000吨硫酸钾工程4月份完工,但是截止2002年12月31日对该工程尚未转固定资产,原因是未办理决算。若按照董事会披露的完工时间转固定资产,则2002年度应计提折旧240万元。

    整改措施：公司将根据中国证监会的有关规定,并认真分析和讨论中国证监会兰州特派办巡检中指出的问题,依据工程决算报告和工程验收批件规定,于2003年4月起对此项目计提折旧并对账务进行正确的调整。

    3、2002年度报告中披露200吨白炭黑工程8月份已经完工,但是截止2002年12月31日对该工程尚未转固定资产,原因是未办理决算,也存在2002年应计提折旧的问题。

    整改措施：公司将根据中国证监会的有关规定,并认真分析和讨论中国证监会兰州特派办巡检中指出的问题,根据工程验收报告的规定,于2003年4月起对此项目计提折旧并对账务进行正确的调整。

    公司坚决按照证监会的要求,加强财务会计基础工作,对不合理的会计处理进行调整。

    三、信息披露方面

    公司存在披露不够充分、及时的情况

    1、本公司2002年、2001年、2000年的利息收入分别为652.61万元,397.06万元,1,009.35万元,公司没有披露利息收入的主要来源。

    整改措施：本公司2002年、2001年、2000年分别为652.61万元,397.06万元,1,009.35万元,大部分为代交银行利息的收入。其收回的利息均已偿还银行贷款利息。

    2、2001年公司出售硫化碱厂、下河清分公司所属下河清麦芽厂的资产置换事项,公司没有详细说明该项置换对当年会计报表,特别是利润表各项目的影响。

    整改措施：根据整改要求,现将该项资产置换对当年会计报表,特别是利润表各项目的影响披露如下：2001年公司将硫化碱厂、下河清分公司所属麦芽厂整体转让给甘肃金盛公司和甘肃下河清实业有限责任公司。下河清麦芽厂评估后的总资产为1,023万元,累计亏损8万元,占公司资产总额的0.6%,当年亏损9.2万元,约占公司利润的0.08%。硫酸钾厂以生产水气为主,其产品主要提供给甘肃金盛公司,该厂评估后的资产总额为1,499万元,占公司资产总额的0.88%,实现的利润约占公司利润的1%。转让的目的是为了减少关联交易。董事会现已按整改要求和关联交易的要求作了公告。

    3、1997、1998年年报披露公司对下河清农场进行了长期投资,占被投资单位注册资本的39.1%,公司1999年完成了对下河清农场的兼并。此项兼并收购事项未按照关联交易的规定进行披露。

    整改措施：公司对下河清农场的兼并,由于当时对有关规定理解的不够,仅由股东大会对其关联交易内容作了详细的披露,即只在临时报告中做了披露,未在定期报告中进行详细披露。在以后的关联交易中,公司将认真贯彻有关法规,按程序和要求对关联交易进行披露和说明,

    4、公司97年到99年年报对募集资金项目的资金使用情况的披露与五联所99年7月出具的《前次募集资金使用情况专项审计报告》相关内容不一致；对募集资金项目的具体实施地披露不充分；未按期完工募集资金项目的原因披露不一致；200吨白炭黑项目有印刷错误,年报未作及时更正。

    整改措施：甘肃五联联合会计师事务所1999年7月出具的《前次募集资金使用情况专项审计报告》,是截止1999年6月30日的实际投资额,并且包括了项目所需得流动资金。而1999年度报告是截至1999年12月31日的实际投资额,在建工程项目中不包括拨付的流动资金；另外还有一些专项工程物资,因此形成了一些内容的不一致。今后公司将加强信息披露的充分性、及时性和准确性。

    公司将按照证监会的要求,提高信息披露的质量,努力做到充分、准确、真实地披露有关信息。发现错误,也要及时纠正并进行披露。

    四、募集资金管理：

    公司12个募集资金项目的实施没有产生预期效益。配股募集资金项目中＂年产12000万米精准农业滴灌生产线＂项目在实施中存在不规范的问题：该项目实际投资额为1.95亿元,是以对公司控股的中外合资耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的权益投资和债权投资形成的,截止2002年12月31日,公司对耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的债权投资达12688.20万元。检查中发现：公司没有对甘肃耐特费姆高科技农业有限公司的债权计收任何形式的资金占用费,虽然编制合并会计报表时,已将双方的往来款项抵消,但由于中外双方对耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的债权投资比例与双方的股权投资比例不一致。因此,公司不对耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司的债权计收任何形式的资金占用费实质上造成了少计公司在该控股公司的收益,影响了股东权益。耐特费姆-亚盛高科技农业有限公司对公司资金的占用没有形成相关协议,获得公司董事和股东大会决议通过,也没有相应的授权。

    整改措施：公司的12个募集资金项目其中1997年募集资金项目8个,1999年配股项目4个,在2002年12月正式交付使用。2003年啤酒花基地项目和良种基地工程等项目基本能达到预期效益。根据整改要求,我们将进一步努力工作克服市场价格波动变化因素,争取达到更好的预期效益。公司对耐特费姆-亚盛高科技农业有限责任公司的债权投资,没有收取资金占用费的问题公司将于10月30日前得到解决,并及时将结果进行披露。

    五、资产重组：

    1、重组中存在一些不规范的情况。检查中发现控股股东盐化集团在1997、1998年分别兼并了条山和下河清农场,经资产剥离,一部分进入了股份公司,对进入股份公司的部分资产没有进行评估,检查中也未发现董事会、股东大会的相关决议。

    整改措施：公司收到＂中国证监会兰州特派办的限期整改通知书＂后,查阅了相关的评估报告和兼并的账务处理。盐化集团在兼并甘肃条山农工商(集团)有限责任公司和甘肃省国营下河清农场时对其资产做了整体评估,其部分资产进入股份公司后在评估有效期内,根据整改要求,公司根据评估报告进行了调整。今后公司将根据相关的法律、法规,按规定程序规范公司行为。

    六、公司关联方占用公司资金问题：

    截至2002年末关联方占用股份公司的资金余额为1.5亿元,较上年末的占用余额7308.41万元,增加了一倍多。

    整改措施：根据整改的要求公司今后将尽量减少关联单位的资金占用,严格按照证监会的要求清理关联方占用股份公司资金的问题,及时清理有关债权债务,使关联交易尽可能的达到最低程度。

    

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

    2003-9-9