正天合书字（2002）第040号

    致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所,受贵公司的委托,就贵公司2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘肃亚盛 实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 出具本 法律意见。

    为出具本法律意见, 本所指派具有证券法律业务资格的律师列席了贵公司本次 股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实 进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实 发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2002年4月30日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊载的《 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二届董事会十五会议决议公告》（以下简称《 公告》）, 贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股 东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 105条、《规范意见》第5 条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公告》,贵公司定于2002年5月31日召开本次股东大会。据此,本次股 东大会召开的时间符合《规范意见》第3条及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作 出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意 见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    3、根据《公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要 议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电 话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会决议 通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规 定。

    5、根据本所律师的核查,本次股东大会由公司董事长周长生先生主持, 符合《 公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司表明贵公司截至2002年5月 15日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》、甘肃亚盛盐化工业集团有限责 任公司、甘肃金塔恒盛农业发展公司（现更名为甘肃金塔恒盛农业发展有限责任公 司）、山东龙喜集团公司、甘肃金盛实业有限公司、甘肃省国营高台农场（现更名 为甘肃鹏盛农业发展有限责任公司）、甘肃省国营生地湾双丰化工厂均为贵公司法 人股股东,有权出席本次股东大会。根据本所律师的核查,前述法人股股东均由其法 定代表人或委托代理人出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关规定。

    2、出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生,有权出 席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    贵公司监事会向董事会提交了《审议 2001年度监事会工作报告》的临时提案, 经董事会审核后决定将该提案列入本次股东大会审议。经本所律师核查, 贵公司监 事会具备本次提出临时提案的资格,提案的程序符合《规范意见》第12 条和《公司 章程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代 表所持有的股份共计295880000股,占公司总股本的47.33%。

    2、出席本次股东大会的股东指定王红英为大会计票人,刘文学、许汉春为大会 监票人,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》 第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）贵公司《2001 年度董事会报告》已经出席本次股东大会的股东所持表决 权的100%通过,超过半数以上。

    （2）贵公司《2001 年度监事会工作报告》已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100%通过,超过半数以上。

    （3）贵公司《2001 年度财务报告》已经出席本次股东大会的股东所持表决权 的100%通过,超过半数以上。

    （4）贵公司《2001 年度利润分配预案》已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100%通过,超过半数以上。

    （5）贵公司《2001 年年度报告及摘要》已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100%通过,超过半数以上。

    （6 ）贵公司《股东大会工作条例》已经出席本次股东大会的股东所持表决权 的100%通过,超过半数以上。

    （7 ）贵公司《独立董事工作制度》已经出席本次股东大会的股东所持表决权 的100%通过,超过半数以上。

    （8 ）贵公司《董事会设立专门委员会的提案》已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的100%通过,超过半数以上。

    （9 ）贵公司《关于修改公司章程的议案》已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100%通过,超过三分之二以上。

    （10）贵公司《关于成立山东盛龙有限责任公司的议案》, 关联股东已回避表 决,除关联股东外,该议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过, 超过 半数以上。

    （11）贵公司《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的提案》已经出席本次股 东大会的股东所持表决权的100%通过,超过半数以上。

    （12）贵公司《关于增补独立董事的议案》已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100%通过,超过半数以上。

    （13）贵公司《关于资产置换的议案》,关联股东已回避表决 ,除关联股东外, 该议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过,超过半数以上。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条及《公司章程》的有关规定, 应为 合法有效。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。