亚盛集团_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司二届董事会十五次会议于2002年4月28 日上午9时在本公司21楼会议室召开,应到董事13人,实到董事13人,监事列席了会议, 会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于资产置换的议案》；

同意将公司所属的下河清分公司、条山分公司部分资产(含相关负债和农工商分公司、塑料编织袋厂的全部资产(含全部负债,以评估净资产值167323952.59 元与兰州西维维尼纶实业有限责任公司评估净资产值为187184591.62元的主要经营性资产(含相关负债进行置换,差额部分19760639.03元, 由本公司以现金方式支付。为了便于管理,加强法人治理结构建设,公司将以本次置入资产设立控股子公司。

本议案表决时,关联方董事进行了回避,出席会议的其他董事一致通过了本议案。

二、审议通过了《增补独立董事的议案》；

董事郝录荣、朱新华和独立董事张兴龙因工作原因提出辞职, 董事会决定推荐易礼金、宁永光、孙剑谷为本届董事会独立董事候选人(简历附后)。

上述两项议案提交2001年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》；

董事会决定召开2001年度股东大会,会议通知如下：

(一)时间：2002年5月31日上午9时30分召开；

(二)地点：甘肃兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室；

(三)主要议程：

1、审议《2001年度董事会报告》(2002年4月6日上证报35版)

2、审议《2001年度财务报告》(2002年4月6日上证报35版)

3、审议《2001年度利润分配预案》(2002年4月6日上证报35版)

4、审议《2001年年度报告及摘要》(2002年4月6日上证报35版)

5、审议《股东大会工作条例》(2002年2月26日上证报44版)

6、审议《独立董事工作制度》(2002年2月26日上证报44版)

7、审议《董事会关于设立专门委员会的提案》(2002年2月26日上证报44版)

8、审议《关于修改公司章程的议案》(2002年2月26日上证报44版)

9、审议《关于成立山东盛龙有限责任公司的议案》(2002年2月26日上证报 44 版)

10、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的提案》(2002年4月6 日上证报35版)

11、审议《关于增补独立董事的议案》

12、审议《关于资产置换的议案》

(四)出席会议人员：

凡是2002年5月15 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,或其合法的代理人。

公司董事、监事及高级管理人员。

(五)会议登记：

1、登记手续：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股票帐户委托代理人持本人身份证、委托人证券帐户、授权委托书、股票对帐单并加盖所在营业部公章；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证 ,在指定地点进行登记, 异地股东可用信函或传真方式在登记时间内登记。

2、登记地点：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦21楼公司证券部。

3、登记时间：2002年5月20日—30日。

联系人：周文萍孙小琴

联系电话：0931-8471961

传真电话：0931-8483195

特此公告

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

2002年4月18日

附1：独立董事简历：

孙剑谷,男,67岁,高级工程师。曾在甘肃省计划委员会技术改造处,任副处长；甘肃省经贸委技术改造处,任处长；1994年起负责技术进步口工作, 任巡视员；于 1998年5月退休。现任甘肃省投资项目评估中心总工程师。

宁永光,男,62岁,高级工程师。曾在化工部第五设计院任工程师；甘肃省化工设计院任副院长；甘肃省石油化学工业厅任副处长、处长；甘肃省禁止化学武器办公室任主任。现在甘肃省投资项目咨询评估中心任职。

易礼金,男,73岁,高级会计师。曾在西北水电设计院工作；甘肃农垦黄花农场担任主办会计；兰州军区生产建设兵团担任会计、股长；甘肃农垦局、农垦总公司担任科长、副处长、处长,甘肃亚盛集团担任财务总监,于2001年1月16日辞职。

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事意见

本人基于独立判断立场,就甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )与兰州西部维尼纶实业有限责任公司资产置换关联交易事项发表如下意见：

1、公司与兰州西部维尼纶实业有限责任公司就本次资产置换签定了书面协议；

2、本次资产置换的所有资产均由五联联合会计师事务所有限公司进行了评估, 出具了客观、详实的评估报告书；

3、书面协议的签定遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体；

4、资产置换的价格没有偏离市场独立第三方的定价标准和价格。

综上所述, 本人认为：公司与兰州西部维尼纶实业有限责任公司之间的资产置换没有违反《公司法》和《公司章程》的规定,交易合理,有利于将来逐步减少关联交易,有利于调整公司产业结构和资产结构,有利于公司的长远发展, 没有损害公司与股东的利益。

独立董事：张兴龙

2002年4月28日