一、概要

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称亚盛股份或本公司、公司 第二届 第十五次董事会会议审议通过了《关于资产置换的议案》。该议案主要内容为：公 司将其下属下河清分公司、条山分公司的部分资产和农工商分公司、塑料编织袋厂 的全部资产与兰州西维维尼纶实业有限责任公司(以下简称西维公司)主要经营性资 产进行置换。由于兰州维尼纶(集团)有限责任公司(以下简称兰维集团)和甘肃亚盛 盐化工业集团有限责任公司(以下简称盐化集团)是西维公司的股东,分别持有其90 .43%和9.06%的股权。同时,兰维集团是盐化集团的全资子公司, 而盐化集团又是本 公司的第一大股东。因此,本次交易为关联交易。

    二、关联各方及关联关系

    1、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

    公司成立于1992年,注册资本12000万元,注册地址：兰州市张掖路219号, 法定 代表人：王登福。公司经营范围：农业技术开发,新技术、新产品的开发、 加工； 农副产品(不含粮食批发)、化工产品及原料(不含危险品)、纺织品、建材的批发零 售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。

    2、兰州维尼纶(集团)有限责任公司

    兰维集团是盐化集团独资企业,始建于1971年。2001年实现净利润7312058.8元。 公司注册资本13630万元,注册地址：兰州市西固区河口南新维路128号,法定代表人： 王宁。公司主要从事化工、化纤产品的生产和销售。

    3、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

    1997年上市,注册地址：兰州市张掖路219号基隆大厦20层, 法定代表人：周长 生。经审计的2001年年报显示,公司的总资产184272万元,净资产137015,万元。 公 司的经营范围：高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植；无机盐 及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行 核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易；饮料的生产、茶叶、印染业务。

    4、兰州西维维尼纶实业有限责任公司

    西维公司是2002年3月在对兰维集团进行资产重组基础上组建的。 公司注册资 本为24882万元,其中兰维集团持有90.43%股权,盐化集团持有9.06%的股权。该公司 注册地址为：兰州市西固区河口南新维路128号,法定代表人：王宁。西维公司主要 从事化工原料、纺织原料及产品的生产加工、研究开发、批发零售。公司主要产品 及生产规模分别为：电石3.3万吨、聚乙烯醇1.2万吨、维尼纶纤维7200吨、涤纶低 弹丝4000吨、甲醛5000吨。

    5、关联方关系

    兰维集团和盐化集团是西维公司的股东,分别持有90.43%和9.06%的股权, 兰维 集团又是盐化集团的全资子公司。同时,盐化集团是本公司主要发起人,也是本公司 第一大股东,持有本公司23.3%的股权。

    三、本次资产置换的目的及原则

    (一)本次资产置换的目的

    公司董事会认为,通过本次资产置换可以达到以下三个目的：

    1、通过资产置换逐步调整公司的产业结构和资产结构；

    2、通过资产置换减少公司与关联方的关联交易；

    3、通过资产置换,建立公司新的利润增长点,进一步提高公司的盈利水平。

    (二)本次资产置换的原则

    本次资产置换,公司将充分遵循下述几个原则：

    1、公开、公平、公正的原则；

    2、符合全体股东的根本及长远利益原则；

    3、规范运作原则。

    四、本次资产置换的主要内容

    1、资产置换各方的名称

    (1)甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

    (2)兰州西维维尼纶实业有限责任公司

    2、《资产置换协议》签署日期：2002年4月22日

    3、本次资产置换的标的

    本次资产置换的标的为本公司所属下河清分公司、条山分公司的部分资产 含 相关负债和农工商分公司、塑料编织袋厂的全部资产(含全部负债,以及西维公司 主要经营性资产(含相关负债和全部工业用土地使用权。

    (1)下河清分公司

    下河清分公司是亚盛股份下属的独立核算分公司,2001年实现净利润10176791 .78元。主要从事啤酒花及其它农产品的生产、销售。本次资产置换,下河清分公司 保留啤酒花生产的主业,将其它生产副产品的资产(含相关负债置出。2002年 4月, 五联联合会计师事务所有限公司以2002年1月31日为基准日,对下河清分公司上述拟 置出资产进行了评估。 根据评估结果 , 下河清分公司拟置出的资产总价值为 62203429.27元,负债9511217.27元,净资产为52692212元。上述评估结果将按规定 呈报甘肃省财政厅备案。

    (2)条山分公司

    条山分公司是亚盛股份下属的独立核算分公司,2001年实现净利润21919739.21 元。主要从事农副产品、经济林果的生产、销售。本次条山分公司拟置出资产主要 是经济效益不高的畜产品养殖和计划内种植亏损的作物等资产(含相关负债。2002 年4月五联联合会计师事务所有限公司对上述拟置出资产,以2002年1月31 日为基准 日进行了评估。评估结果显示,条山分公司拟置出资产总价值138062341.12-( #元, 负债82156258.91元,净资产为55906082.21元。上述评估结果将按规定呈报甘肃省 财政厅备案。

    (3)农工商分公司

    农工商分公司是亚盛股份下属的独立核算分公司,2001年实现净利润66857. 75 元。主要从事硫化碱和元明粉的经营销售。为减少与盐化集团的关联交易, 本次资 产置换拟将其全部资产(含全部负债置出。2002年4 月五联联合会计师事务所有限 公司对上述拟置出资产,以2002年1月31日为基准日进行了评估。评估结果显示, 农 工商分公司拟置出资产总价值82950381.26元,负债27326455.75元 , 净资产为 55623925.51元。上述评估结果将按规定呈报甘肃省财政厅备案。

    (4)塑料编织袋厂

    塑料编织袋厂是亚盛股份下属的独立核算分公司,2001年亏损581029.81元。主 要生产销售塑料编织袋等包装物,其产品主要供应硫化碱厂和元明粉厂。由于 2001 年公司已将硫化碱厂和元明粉厂置换给盐化集团,为减少关联交易 ,本次资产置换, 拟将其全部资产(含全部负债置出。2002年4 月五联联合会计师事务所有限公司对 上述拟置出资产,以2002年1月31日为基准日进行了评估。评估结果显示, 塑料编织 袋厂拟置出资产总价值10100473.76元,负债6998740.89元,净资产为3101732.87元。 上述评估结果将按规定呈报甘肃省财政厅备案。

    上述四个分公司拟置换出资产的评估总价值为293316625.07元,负债125992672. 82元,净资产为167323952.59元 上述四个分公司拟置换出资产的净资产之和, 其帐 面价值为18419165.50元 。

    (5)兰州西维维尼纶实业有限责任公司

    西维公司主要从事化工原料及产品、纺织原料的生产加工,研究开发、 批发零 售。主要产品有：电石、聚乙烯醇、维尼纶纤维、涤纶低弹丝、甲醛等。其中公司 生产的中高膜聚乙烯醇纤维全部出口。本次资产置换, 公司拟将主要经营性资产置 出,其中包括电石分公司、化工分公司、维尼纶分公司、水汽分公司、热电分公司、 进出口公司、供销公司、计量质检中心,以及主要管理部门的全部资产(含相关负债 和全部工业用土地使用权。预计对该公司进行改制后,每年可实现利润1000- 1500 万元。2002年4月,五联联合会计师事务所对上述拟置出资产以2002年1月31 日为基 准日进行了评估。评估结果显示西维公司拟置出资产的总价值为492554660. 40元, 负债303370068.78元,净资产为187184591.62 元 西维公司净资产的帐面价值为 178955921.28元 。上述评估结果将按规定呈报甘肃省财政厅备案。

    4.本次资产置换的定价依据及价格

    根据公司与西维公司签署的《资产置换协议》,双方确定：双方置换标的价格, 以具有证券从业资格的评估公司出具的评估报告和报国有资产管理部门备案的评估 价值为准。

    根据上述定价原则,本公司标的价格为167323952.59元； 西维公司标的价格为 187184591.62元。

    5.本次资产置换的交易方式

    (1)本次资产置换采取等值交换,差额部分用现金补足 价差款 。由于本公司标 的价格低于西维公司标的价格19760639. 03 元 , 本公司还将向西维公司支付现金 19760639.03元的价差款；

    (2)《资产置换协议》生效后一个月内,本公司与西维公司完成办理置换资产的 移交手续,建立本公司的分公司；

    (3)《资产置换协议》生效后三个月内,完成资产权属变更手续；

    (4)完成资产权属变更手续后一个月内 , 本公司向西维公司一次性支付价差款 19760639.03元。

    6.《资产置换协议》的生效条件和时间

    《资产置换协议》经交易双方签署并经双方董事会和股东大会审议通过之日起 生效。

    7.本协议生效后,本次交易自二零零二年一月一日起实行,并进行相关帐务处理。

    8.本次交易均征得双方主要债权人的同意。

    9.为了便于管理、加强法人治理结构建设, 公司将以本次置入的资产设立控股 子公司。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：本次公司实施资产置换有利于调整公司的产业结构和资产结 构,有利于建立公司新的利润增长点,有利于实现公司利润的最大化, 从而更有利于 维护和提高全体股东的利益。本次资产置换定价公平、合理,交易行为公开、公正, 没有损害非关联股东的权益,维护了全体股东的利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请陕西巨丰投资资讯有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问。 独立财务顾问意见详见独立财务顾问报告。

    七、其它事项

    1.本公司董事会在就此项议案表决时,关联董事实施了回避表决,出席会议的其 它董事一致通过了该项议案。

    2.董事会决议提请2001年度股东大会审议该议案, 与该关联交易有利害关系的 股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3.本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,公司董事会对其内容的真实性、 准 确性和完整性负个别及连带责任。

    

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    2002年4月28日