甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”）第二届董事会 于2001年10月15日召开第十一次会议,应参加董事13名,实参加董事13名。符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议合法有效,会议审议通过并形成如下决 议：

    一、审议通过了《关于确认山东龙喜股份有限公司利润分配方案的提案》。

    1、亚盛集团2000年度利润分配及资本公积金转增股本 方案现已实施完毕。同 时,山东龙喜股份有限公司（以下简称山东龙喜）于2001年4月22日亦通过了其2000 年度的利润分配及公积金转增股本方案,由于正在办理换股及合并手续,山东龙喜股 份有限公司的利润分配方案就做为遗留问题,移交给亚盛集团处理。

    现亚盛集团董事会讨论确认了山东龙喜股东大会通过的利润分配及公积金转增 股本方案：

    经五联联合会计师事务所有限公司审计 , 山东龙喜 2000 年度共实现净利润 31375786.15元,提取法定盈余公积3137578.62元,提取法定公益金1568789.31元,提 取任意公积金26669418.22元,加年初未分配利润70820715.36元,可供山东龙喜股东 分配的利润为70820715.36元。

    以山东龙喜2000年末总股本数10083万股为基数,每10股送1股派0.25元（含税） 。计12603750.00元,剩余未分配利润58216965.36元,结转到下年度。

    山东龙喜2000年末任意盈余公积金为26669418.22元,以山东龙喜2000年末总股 本数10083万股为基数,向山东龙喜全体股东按每10股转增2股的比例实施转增股本, 共计20166000元,转增后任意盈余公积金余额为6503418.22元,加上年度盈余公积金 30632626.04元,（其中公益金12720918.98元）,共计37136044.26元,结转到下年度。

    山东龙喜本次送转股后,股本变更情况如下：

    项目      2000年末       送转增股    送转后

    法人股    5050万股      1515万股     6565万股

    个人股    5033万股    1509.9万股   6542.9万股

    总股本   10083万股    3024.9万股  13107.9万股

    注：总股本变更公式为：10083万股×1.3＝13107.9万股,

    送转股数为：10083万股×0.3＝3024.9万股。

    2、在实际实施过程中,根据中国证监会证监公司字（2001）41号文的批复, 亚 盛集团先完成了吸收合并山东龙喜事宜, 即原持有山东龙喜的自然人股东和法人股 东所持总股份10083万股全部按1：1.25的折股比例换取成亚盛集团定向发行的股票 8066.4万股,（每1.25股山东龙喜之人民币普通股股票换取亚盛集团人民币普通股1 股）,亚盛集团2001年度定向发行股票股份变动公告已于2001年6月14日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上。

    吸收合并后山东龙喜股票换取为相应的亚盛集团股票：

    项目           2000年末     吸收合并后

    募集法人股     5050万股      4040万股（持有亚盛集团法人股）

    内部职工股     5033万股    4026.4万股（持有亚盛集团内部职工股）

    总股本        10083万股    8066.4万股

    注：换股计算公式为：原龙喜总股本10083万股/1.25＝8066.4万股。

    现经确认的山东龙喜利润分配及公积金转增股本方案实施在后（实施对象为已 换取亚盛集团股票的原山东龙喜股份的股东）,则实施时股本变更情况应调整为：

    项目             送转前     送转增股        送转后

    募集法人股     4040万股      1212万股      5252万股

    内部职工股   4026.4万股   1207.92万股    5234.32万股

    总股本       8066.4万股   2419.92万股   10486.32万股

    注、股本变更公式为

    8066.4万股×1.3＝10486.32万股

    实际送转股数为：8066.4万股×0.3＝2419.92万股

    送转前后所持有股票均为亚盛集团股票

    3、以上经亚盛集团董事会确认的山东龙喜利润分配方案,亚盛集团董事会将提 请公司2001年度第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2001年11月20日上午9：30点（半天）

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议内容：

    审议《关于确认山东龙喜股份有限公司利润分配方案的提案》

    此议案,于2001年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    4、出席会议人员：

    （1）现任公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年10月26日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的持有本公司股份的股东, 均有权出席或委托代理人出席本次股东大 会。

    （3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席（授权委托书式样附后） 。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将代理委托书于2001年10月31 日 前送达本公司登记地点。

    5、出席会议登记方式

    （1）登记手续：国家股和法人股股东持单位证明、营业执照复印件、 法人授 权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、股 权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、 代理委托书 和股东帐户卡办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记地点：本公司证券部

    （3）登记时间：2001年10月29日至31日上午8：30—12：00,下午2：30—6 ： 00。

    6、其他注意事项

    （1）出席会议者交通及食宿费用自理。

    （2）联系人：周文萍 孙小琴

    （3）电话：0931-8471961 传真：0931-8483195

    （4）通讯地址：甘肃兰州市张掖路基隆大厦21楼

    甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司证券部

    （5）邮政编码：730030

    

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

    2001年10月15日

    附：附权委托书（复印有效）：

    兹委托 先生/ 女士代表本人（本单位）出席甘肃亚盛实业（集团）股 份有限公司2001年度第二次临时股东大会。具体事宜委托如下：

    1、代理人是（否）具有表决权。

    2、代理人代表本人（本单位）

    对股东大会议程中所列的 项议案投赞成票；

    对股东大会议程中所列的 项议案投反对票；

    对股东大会议程中所列的 项议案投弃权票。

    3、代理人对临时提案是（否）具有表决权；如有表决权,则具体指示是 。

    （注：如委托人对1-3项不作具体指示,则代理人是（否）可按自己的意思表决） 。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐号：

    代理人： 身份证号码：

    受托日期： 有效期限：

    （注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章）

    

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

    2001年10月15日