每日必读甘肃亚盛实业（集团 ) 股份有限公司（以下简称″公司″）第二届董事会于 2001年8月15日在公司会议室召开第九次会议,参加会议董事应到13名,实到13名。
本次会议由公司董事长周长生先生主持,会议审议通过并形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换债券实施办法》 的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认 为本公司符合发行可转换公司债券的规定。公司决定于2001年申请发行可转换公司 债券。
（一）发行条款
1、发行规模、票面金额及期限
本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）规模为500,000,000 元人 民币,每张面值100元人民币,共计5,000,000张。可转债期限为五年, 起始日为发行 首日。
2、利率及付息
（1）利率
可转债按票面金额从发行首日起开始计息,年利率为第一年1.2%,第二年1. 3%, 第三年1.5%,第四年1.8%,第五年2.0%。
（2）付息
可转换公司债券按票面金额从发行首日起开始计息, 第一次付息日为发行首日 的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付 息工作。年利息计算公式为：
I＝B×i
I：支付的利息额
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为年利率
（3）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式。
（4）付息债权登记日
每年付息日的前一个交易日为付息债权登记日, 对当日上海证券交易所收市后 登记在册的可转债债权人,本公司将按第2条（2）款的利息计算公式在5个工作日内 支付利息。若该日并非上海证券交易所的交易日, 则以该日的下一个交易日收市后 登记在册的可转债债权人为基准。已转换为股票的可转债不再支付利息。
3、转股价格的确定和调整办法
（1）初始转股价的确定
初始转股价格以公司本次发行可转债募集说明书公告前 30个交易日亚盛集团A 股收盘价的算术平均值为基础,上浮3%——10%,具体上浮比例授权董事会决定。
（2）转股价调整
当可转债发行后,发行人面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、股份合 并或分拆、股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价将进行调整。
设初始转股价为P0,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K, 配股价或增 发新股价为A,每股派息为D,则调整转股价P1为：
送股P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小 数点后两位,最后一位实行四舍五入。
4、转换期
可转债的自愿转换期为自可转债发行结束后12个月起至可转债到期日止。可转 换公司债券转换期结束日前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、 转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
5、到期赎回条款
在本次发行可转债到期日之后的5个交易日内,本公司将按面值加上应计利息偿 还所有到期未转换的可转债。公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付 到期转债的本息兑付。上交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金, 同时 注销所有到期转债。
6、期间有条件回售条款
在可转债到期日前半年内,如果亚盛集团A股股票收盘价连续30个交易日低于当 期转股价达到70%,经可转债持有人申请, 可转债持有人有权将持有的可转债全部或 部分以面值的107.8%（含当年期利息）的价格回售予本公司。投资者在回售条件首 次满足后可以进行回售,且只能回售一次。若在该30 个交易日内发生过转股价格调 整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
7、特别向下修正条款
当亚盛集团A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到80%, 发行人可 以将当期转股价格进行向下修正,作为新的转股价。20%（含20% ）以内的修正由董 事会决定,经公告后实施；修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实 施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次, 修正后的转股价应 不低于2001年6月30日的每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者,并不低于修 正前一个月亚盛集团A股股票价格的平均值。 发行人将在修正转股价格前先报中国 证监会备案。
8、特别向上修正条款
当亚盛集团A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价达到120%,发行人可 以将当期转股价格进行向上修正,作为新的转股价。20%（含20% ）以内的修正由董 事会决定,经公告后实施；修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实 施。修正后的转股价应不高于修正前一个月亚盛集团A股股票价格的平均值。 公司 董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次。发行人将在修正转股价格前 先报中国证监会备案。
9、转股时不足一股金额的处置
可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,本公司将即时 兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
10、发行方式
本次发行采取向亚盛集团原股东优先配售、向证券投资基金定向发售和上网定 价发行相结合的方式,具体配售比例和定向发售比例授权董事会制定。 本公司国有 股股东和法人股股东已经承诺放弃配售权。
发行期末债券余额由主承销商组成的包销团负责包销。向亚盛集团原股东配售 的可转换公司债券、向证券投资基金定向发售的可转换公司债券和上网定价发行的 可转换公司债券同时上市交易。
11、担保
此次发行采取全额担保,担保人为甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司。 担保 方式采取保证形式,并为连带责任担保； 担保范围包括可转换公司债券的本金及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二）本次募集资金的用途
（1）高科技植物转基因工程及规模化种苗克隆中心项目,拟投资5387万元；
（2）6万亩滴灌工程项目,固定资产拟投资13985万元,包括在生地湾、 条山农 场等三处实施3个滴灌工程项目；
（3）酒花浸膏生产线技术改造项目,拟投资15959.04万元；
（4）5000亩啤酒花种植基地改建项目,拟投资5065.5万元；
（5）年产3000吨聚乙烯醇17-88系列产品技术改造项目,拟投资4962万元；
（6）柔性石墨板带材项目,拟投资2000万元。
以上项目总投资47358.54万元。本次可转债募集资金扣除发行费用后的实际募 集资金如果超过投资项目总额,超过部分将用于补充公司流动资金；若有不足,不足 部分由公司自筹解决。
（三）本次发行可转换公司债券方案有效期
本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
（四）其他说明：
本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年度第一次临时股东大会审议 批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司 债券的相关事宜的议案》
（一）授权董事会在法律和政策允许的范围内,可根据公司和市场的实际情况, 在可转债发行前对可转债发行条款进行适当修正, 并有权决定本次发行条款中的未 确定事宜
（二）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权董事会全权办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。
三、审议通过了《关于本次发行可转债募集资金运用的可行性议案》
依据本公司发展战略,结合公司现有优势,并经过细致的市场调研, 董事会提出 本次发行可转债募集资金运用的可行性如下：
1、高科技植物转基因工程及规模化种苗克隆中心项目
本项目主要工程有植物转基因工程使用的高科技科研设备与配套的高标准实验 室等。建成后年生产各种优质组培种苗1000万株,营养苗木200万袋。
项目总投资5387万元,其中固定资产投资4937万元,流动资金450万元。 项目建 成达产后,年新增销售收入2165万元,年新增利税1251万元。投资回收期6年。 建设 期为1年。
2、6万亩滴灌工程项目
此项目包括三项精准农业滴灌工程,共计6万亩,其中生地湾农场2万亩, 条山农 场4万亩。工程主要包括全套滴灌设备及管线的引进、田间工程建设、 输电线路建 设及蓄水池、泵房的建设等,项目建成后年可平均节水1412万立方。
项目固定资产投资13985万元。项目建成达产后,年新增销售收入3958万元, 年 新增利税1339.1万元。投资回收期6.9年,各建设期1年。
3、酒花浸膏生产线技术改造项目
本项目拟引进国外一家公司全套酒花浸膏生产线、采用浸取和萃取技术循环利 用系统和罐装线,并对给排水、环保及供电等设施进行配套改造,建成酒花浸膏厂一 座,主要产品啤酒花浸膏。此项目是啤酒花现代种植基地的配套项目。
项目总投资15959.04万元,其中固定资产投资11003.80万元,流动资金4955. 24 万元。项目建成达产后,年新增销售收入13000万元,年新增利税2887万元。 投资回 收期7.8年。建设期1.5年。
4、5000亩啤酒花种植基地改建项目
针对我国啤酒花种植品种老化的现状,本项目拟选用优质的啤酒花新品种,采用 全新的半高架种植方式,建设5000亩优质啤酒花基地（包括架杆、铁丝、 新品种苗 木等）,配套啤酒花烤房及相应的科研、化验质检等设备,年产优质酒花1500吨。
项目总投资5065.5万元,其中固定资产投资4645.5万元,流动资金420万元。 项 目达产后,年新增销售收入2100万元,年新增利税661.8万元。投资回收期7.8年。建 设期1年。
5、年产3000吨聚乙烯醇17-88系列产品技术改造项目
本项目对聚乙烯醇生产线实施技术改造,采用国内先进的低碱醇解成熟工艺,开 发非纤维用途17—88系列新品种,在现生产聚乙烯醇12000吨基础上, 新增聚乙烯醇 17—88低醇解度系列产品3000吨。
项目固定资产投资4962万元。项目建成达产后,年新增销售收入6334. 83万元, 新增利税1978.76万元,项目投资回收期6.87年。建设期2年。
6、柔性石墨带材项目
本项目建设内容主要包括原料供给系统、膨化炉系统、冷却分离系统、布料预 轧系统、轧机系统、横剪系统、卷取系统等,并配套相应基础设施,形成年产1.5m幅 宽柔性石墨板带材500吨的生产能力。
项目总投资额2000万元,其中固定资产投资1400万元,流动资金600万元。 项目 建成达产后年新增销售收入2600万元,新增利税总额954.2万元,项目投资回收期2.9 年。建设期1.5年。
经反复调查和论证,与会董事一致认为,本次发行可转债所募集资金拟投入 的6个项目,均符合国家产业政策,总投资额为47358.54万元,全部项目建成后, 预计 新增销售收入30157.83万元,新增利税9071.86万元。项目实施后, 将有利于本公司 新利润增长点的形成。因此本次募集资金的运用项目,在技术上是可行的,经济上是 合理的。
以上项目均经有关部门审批。
四、审议通过了《前次募集资金使用情况的说明》
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1、在公司章程第94条中增加第16 款：“因发行可转换公司债券转换为股份引 起股份变动的,授权公司董事会根据有关法律、行政法规的规定,对本章程进行相应 修改,并于每年年检期间,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。”
2、经2001年5月22日召开的2000年年度股东大会通过的2000年度利润分配和公 积金转增股本方案,以2000年12月31日总股本40014万股为基数,每10股送 1股转增2 股派0.25元（含税）,由此股份增加12004.2万元,已于2001年6月11日实施完毕, 据 此须将章程第六条“公司注册资本为人民币40014万元”,变更为“注册资本为 52 ,018.2万元”；第二十条“公司的股本结构为：普通股40014万股,其中发起人持有 18720万股”,变更为“公司的股本结构为普通股52018. 2 万股 , 其中发起人持有 24336万股”。
公司申请定向发行股票吸收合并山东龙喜股份有限公司方案经2000年10月14日 的2000年第一次临时股东大会审议通过,并于2001 年获得中国证监会证监公司字 200141号文批准,由此股份增加8066.4万股,据此须将章程第六条“公司注册资本 为人民币52018.2万元,变更为注册资本为60084.6万元”； 第二十条“公司的股本 结构为：普通股52018.2万股,其中发起人持有24336万股”,变更为“公司的股本结 构为：普通股60084.6万股,其中发起人持有24336万股,因吸收合并而增加的募集法 人股4040万股,因吸收合并而增加的社会公众股4026.4 万股（三年后经申请批准方 可上市流通）”。
原于2000年10月13日召开的2000年第一次临时股东大会通过的由于吸收合并山 东龙喜股份有限公司,在40014万股的基数上增加8066.4万股, 由于实施完成的时间 问题,即先完成了送、转增股,后完成了吸收合并事宜, 所以关于注册资本的变更先 后顺序在此作了相应调整。
六、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更有关问题的报告》
根据财政部财会[2001]17号文规定,本公司对固定资产、在建工程、 无形资 产计提减值准备,并进行追溯调整。由于固定资产、 其他长期资产期末账面价值大 于可收回金额,调减期初留存收益54,159,169.51元,其中：未分配利润为 46, 035 ,294.08元,盈余公积5,415,916.95元,公益金2,707,958.48元,在建工程、无形资产 期末账面价值小于可收回金额,故未计提减值准备。
七、审议通过了《2001年中期报告正文及摘要》
八、审议通过了《关于资产转让与收购的议案》
⒈公司下属条山分公司所属的条山酒厂
根据五联联合会计师事务所有限公司对该厂资产评估结果, 该厂评估后总资产 9632.72万元,负债10977.62万元,净资产为-1344.90万元。评估基准日为2000年 12 月31日,本次评估结果已经甘肃省财政厅甘财企[2001]55号文确认。 根据五联联合 会计师事务所有限公司对本公司2000年度审计报告,截止2000年该厂累计亏损507.7 万元。
根据本公司与甘肃条山农工商（集团）有限责任公司达成的转让协议, 本公司 拟根据评估结果, 按零净资产交易价格将条山酒厂整体转让予甘肃条山农工商（集 团）有限责任公司, 即甘肃条山农工商（集团）有限责任公司整体接收条山酒厂的 全部资产和负债,同时公司再向甘肃条山农工商（集团）有限责任公司支付1344.90 万元现金。
⒉公司下属下河清分公司所属的下河清麦芽厂
经五联联合会计师事务所有限公司对该厂资产评估结果 , 该厂评估后总资产 1023.59万元,负债1188.81万元,净资产为-165.22万元。评估基准日为2000年12 月 31日,本次评估结果已经甘肃省财政厅甘财企[2001]55号文确认。 根据五联联合 会计师事务所有限公司对本公司2000年度审计报告,下河清麦芽厂截止2000 年度累 计亏损8万元。
根据本公司与甘肃下河清实业有限责任公司达成的转让协议, 本公司拟根据评 估结果, 按零净资产交易价格将下河清麦芽厂整体转让予甘肃下河清实业有限责任 公司,即甘肃下河清实业有限责任公司整体接收下河清麦芽厂的全部资产和负债,同 时,公司再向甘肃下河清实业有限责任公司支付165.22万元。
⒊公司下属分公司硫化碱厂
经五联联合会计师事务所有限公司对该厂资产评估结果 , 该厂评估后总资产 1448.99万元,负债1312.30万元,净资产为136.68万元。评估基准日为2000年12月31 日,本次评估结果已经甘肃省财政厅甘财企[2001]55号文确认。 该厂以生产水汽 为主,其产品也主要供应甘肃金盛实业有限公司。为了减少关联交易,本公司经与甘 肃金盛实业有限公司达成转让协议,拟按评估价值,将硫化碱厂整体转让予甘肃金盛 实业有限公司。甘肃金盛实业有限公司全部以现金向公司支付136.68万元。
⒋九寨沟县天鹅宾馆
九寨沟县天鹅宾馆位于四川省著名风景区九寨沟镇, 是由甘肃条山农工商（集 团）有限责任公司与四川光华实业有限公司合资兴建,注册资本为550万元, 其中甘 肃条山农工商（集团）有限责任公司占62%,四川光华实业有限公司占38%。2000 年 11月甘肃条山农工商（集团）有限责任公司与四川光华实业有限公司达成股权转让 协议,甘肃条山农工商（集团）有限责任公司收购四川光华实业有限公司全部股份。 由于九寨沟县天鹅宾馆地处著名旅游胜地, 因此开业后该宾馆曾取得过良好的经济 效益。然而由于该宾馆建设较早,加之竞争日益激烈,该宾馆 2000 年实现利润仅为 100万元。为了提高竞争能力,今年上半年九寨沟县天鹅宾馆加大投入进行了更新改 造。预计更新改造后,该宾馆将每年实现利润200——300万元。
2001年5 月五联联合会计师事务所有限公司对九寨沟县天鹅宾馆进行了整体评 估。评估后该宾馆总资产为989.36万元,负债571.62万元,净资产为417.74万元（主 要为房屋、设备减值）。评估基准日为2000年12月31日。评估结果已经甘肃省财政 厅甘财企[2001]52号文确认。
根据公司与甘肃条山农工商（集团）有限责任公司达成的转让协议, 公司拟按 评估价值以现金259万元收购九寨沟县天鹅宾馆62%的股权。
董事会认为：通过本次资产转让,有利于优化公司资产结构,提高公司盈利能力, 减少关联交易。同时通过收购九寨沟县天鹅宾馆的股权,公司涉足旅游业,有利于分 散经营风险,寻找新的利润增长点。同时董事会认为,本次交易体现了公平、公开、 公正的原则。
董事会在就《关于资产转让与收购的议案》进行表决时, 有关关联董事实行了 回避制度。
此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
公司委托陕西巨丰投资资讯有限责任公司担任本次资产转让与收购的独立财务 顾问,并出具独立财务顾问报告。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○一年八月十五日
