特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》的要求,公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度,进行了全面地自查。经过自查,发现公司存在以下三个方面的问题：内部管理制度需进一步健全和完善,人事管理和激励机制需进一步健全和完善,审计、稽核部门需作进一步调整。

    二、公司治理概况

    公司自1997年上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,全面修改了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系工作规则》等相关制度,完善了内部控制管理制度。公司的法人治理结构不断得到完善,进一步规范了公司运作。

    1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,进一步规范了召集、召开股东大会的程序,确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使股东权利,进一步保护了广大股东的权益,完善了公司法人治理结构。

    2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构上分开。公司董事会、监事会和内部机构独立运作,重大决策均由公司独立做出和实施。

    3、董事与董事会：公司董事会的人数、结构、召集召开程序符合法律、法规的要求,各位董事均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定认真履行董事的权利、义务,积极参加有关培训,学习并熟悉相关法律、法规。

    4、监事与监事会：监事会的人数、结构、召集召开程序符合法律、法规的规定,各位监事能够认真履行职责。

    5、关于信息披露和透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》等的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,使所有股东有平等的机会获得信息。公司通过专线电话、传真、公司网站、电子信箱等方式,确保与广大中小股东进行沟通,切实维护了股东的利益。

    6、关于相关利益者：公司充分尊重并维护包括流通股股东、债权银行及其他债权人、客户、公司员工等相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通与交流,共同推进公司持续、稳定、健康地发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    针对自查过程中发现的主要问题,现具体分析如下：

    1、内部管理制度需进一步健全和完善。

    原因分析：在公司持续发展的过程中,相关政策法规不断变化,管理工作亦会碰到新的问题,需要不断健全和完善内部管理制度。根据公司自查情况,现需对内部管理制度不符合相关政策变化之处进行修订。

    2、人事管理和激励机制需进一步健全和完善。

    原因分析：公司的控股股东是农垦系统的国有企业,公司在人事制度上不可避免的印有国企人事体制的烙印。为了更好地调动管理层的积极性,目前公司已采用了绩效评价体制,实行了目标经营责任制,股权激励机制也在准备之中。

    3、审计、稽核部门需作进一步调整。

    原因分析：审计与稽核是公司管控体系中的一个必不可缺的重要环节,它的建立和完善是极其必要的。公司已设立了审计部和稽核部,现需对其机构设置进行调整,将审计部、稽核部合并为审计稽核部,隶属于董事会审计委员会,以加强对公司各方面的监控作用。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步健全和完善内部管理制度。

    公司从上市初期就进行了内部管理制度的建设,完全适应公司的日常管理需要。但随着公司的不断发展壮大,国家法律法规、政策、证监会和上海交易所对公司治理的规范也在不断完善,公司必须紧跟时代的步伐,在以后的工作中不断地健全和完善内部管理制度,使公司进一步健康、稳定、持续地发展。

    此项整改措施将在2007年7月15日之前完成,公司董事长为此项整改措施的责任人。

    2、进一步加强人事管理,健全和完善激励机制。

    公司目前已建立了合理的绩效评价体系,对经理层实施了经营目标责任制,股权激励机制将会在条件成熟的时候推出。这些举措都有效地调动了公司管理层和员工的工作积极性,在以后的工作中将进一步健全和完善相关制度,切实做到"人尽其才、才尽其用",将公司的人力资源转化为公司的人才竞争力。

    此项整改措施将在2007年7月底之前完成,公司总经理为此项整改措施的责任人。

    3、调整审计、稽核部门的机构设置。

    为了进一步加强审计、稽核部门的监督职责,将审计部、稽核部合并为审计稽核部,隶属于董事会审计委员会。审计稽核部由董事会审计委员会直接领导,会更有利于对公司的经营状况、财务状况、项目状况等进行审计监督,提高了内部审计、稽核的权威性和独立性。

    此项整改措施已完成,公司董事会秘书为此项整改措施的责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    公司下属各分公司、子公司地域跨度大、规模参差不齐,为了加强内部控制,公司实行了财务负责人委派制度。此项制度的实行提高了企业管理水平,适应了市场经济发展的会计管理要求,对公司加强经营管理具有重要意义。

    六、其他需要说明的事项

    公司本次治理专项活动的咨询电话和传真为0931-8471961,电子信箱：invest@yasheng.com,公司网站(http://www.yasheng.com.cn)首页设置了"投资者信箱",投资者可登录浏览并对公司治理工作进行评价和留言。联系地址：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦24楼董事会办公室,邮编：730030。

    另外,投资者和社会公众可以通过上交所网站(http://www.sse.com.cn)上市公司治理评议专栏进行评议。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

    二○○七年七月五日