本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会二十次会议于2005年11月29日上午10时在兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室召开,会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于会前分别以专人送达、传真等方式送达全体董事、监事、高管。会议应到董事12人,实到董事7人,董事王景胜先生、王承济先生、独立董事宁永光先生用传真方式进行表决,副董事长王宁先生因公事出差未出席,亦未委托其他董事代为出席并行使表决权,独立董事孙望尘先生委托王利先生代为出席并行使表决权。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,选举王利先生为公司常务副董事长；

    二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《副总经理提名报告》；

    根据经营管理需要,经总经理王利先生提名,董事会决定聘任任志祥先生、王晴女士为副总经理。

    任志祥先生：1953年9月出生,大专文化,曾任甘肃省轻纺经贸发展公司总经理,于2005年8月调入本公司。

    王晴女士：1970年10月出生,硕士,曾在甘肃省工商行政管理局商标事务所任职,现任甘肃恒信商标事务所有限公司董事长兼总经理。

    三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于更换部分董事的提案》；

    公司董事段德仁先生由于工作变动,向董事会提交书面辞职报告, 现董事会提名王晴女士为董事候选人。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,作为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事,我们对公司第三届董事会二十次会议关于更换部分董事发表以下意见：

    我们同意更换王晴女士为公司董事。

    经审阅王晴女士履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

    四、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修改公司章程的提案》；

    原第八十九条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,现修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,

    章程第一百零八条增加第(五)款：根据《公司法》第一百二十二条规定,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在执行本条前款有关规定时,若出现不符合本款规定的,以本款所述金额为准。

    章程原第一百一十九条：董事会会议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。现修改为：董事会会议表决方式为：举手或投票等表决方式。每名董事有一票表决权。

    原第一百八十二条：公司召开董事会的会议通知,以传真方式进行。现修改为：公司召开董事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄等方式进行。

    原第一百八十三条：公司召开监事会的会议通知,以传真方式进行。现修改为：公司召开监事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄等方式进行。

    五、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《董事会工作条例修正案》

    原第七条：董事会设董事长1人,副董事长2人。

    现修改为：董事会设董事长1人,副董事长3人。

    原第四十四条：会议由董事本人出席的,依据会议程序,采用举手表决的方式,表达自己的意见,会议结束后,在会议决议和会议记录上签字。

    现修改为：出席会议的董事或代理人,依据会议程序,采用举手表决或投票表决等方式,表达自己的意见,会议结束后,在会议决议和会议记录上签字。

    六、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《股东大会工作条例修正案》；

    原第三条后增加第四条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    新增第五条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    新增第六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原第四十三条：股东大会的表决方式为：提案投票式表决。

    现修改为：股东大会的表决方式为：记名方式、网络方式或符合规定的其他方式投票表决。

    七、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《内部资金管理办法修正案》；

    原第十二条第一款：各二级公司向银行借款需要担保时,担保额在2000万元以下的,由财务总监核准,董事长审批；担保额在2000万元以上的,一律由财监委加签后报董事长审批,并经董事会通过；担保额超过最近一期经审计的净资产总额12.5%的,经董事会审议通过后,提交股东大会审议。

    现修改为：各二级公司向银行借款需要担保时,按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《本公司章程》等有关规定履行相关程序。

    以上3-7项议案须提交股东大会审议。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十九日