本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议未有否决或修改提案的情况

    ●本次会议未有新提案提交表决的情况

    一.会议召开和出席情况：

    重庆路桥股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月25日在公司五楼会议室召开,会议由江津董事长主持。出席会议的股东及股东代表共23名,代表股份220,134,180股,占公司有表决权股份总数的71.01%(其中非流通股股东1名,代表股份220,000,000股；流通股股东及股东代表共22名,代表股份134,180股)。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二.提案审议情况：

    本次大会以记名投票方式表决通过了以下提案：

    1.审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    大会以220,086,180股同意,0股反对,48,000股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东86,180股同意,0股反对,48,000股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%,审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    2.审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

    3.审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》

    4.审议通过了《公司2004年度独立董事述职报告》。

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《公司2004年度独立董事述职报告》

    5.审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    6.审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    大会以220,086,180股同意,48,000股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东86,180股同意,48,000股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%,审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    公司2004年度利润分配方案为：以公司2004年末总股本31,000万股为基数,按每10股派发现金红利1元(含税)向全体股东进行分配。

    7.审议通过了《公司2004年度报告》及摘要；

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《公司2004年度报告》及摘要。

    8.审议通过了《公司2004年度聘请审计机构的议案》；

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《公司2004年度聘请审计机构的议案》。

    为保持会计审计工作的连续性,公司决定续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计机构,并支付2004年审计费用38万元。

    9.审议通过了《关于提请授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保的议案》；

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《关于提请授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保的议案》。

    公司以BOT方式建设嘉陵江嘉华大桥,总投资约20亿,为缓解公司融资压力,特提请股东大会授权公司为嘉华大桥项目资金筹措提供担保,具体如下：

    (1)被担保对象限定为重庆嘉陵江嘉华大桥工程承包建设及主材供应单位,担保取得资金应全部投入嘉陵江嘉华大桥工程建设；

    (2)按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,严格控制风险。对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,被担保对象资信状况良好,资产负债率不超过70%。

    10.审议通过了《关于提高公司董事津贴的议案》。

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《关于提高公司董事津贴的议案》。

    非执行董事每月发放津贴4000元,独立董事每月发放津贴5000元。

    11.审议通过了《关于公司董事会换届的议案》

    根据《公司章程》有关规定,公司选举董事采用累积投票制。

    (1)江津：大会以220,086,180股同意,0股反对,48,000股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东86,180股同意,0股反对,48,000股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%,选举江津为公司第三届董事会董事。

    (2)翁振杰：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举翁振杰为公司第三届董事会董事。

    (3)梁斯扬：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举梁斯扬为公司第三届董事会董事。

    (4)王庆瑜：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举王庆瑜为公司第三届董事会董事。

    (5)廖克难：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举廖克难为公司第三届董事会董事。

    (6)李勇：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举李勇为公司第三届董事会董事。

    (7)黄胜蓝：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举黄胜蓝为公司第三届董事会独立董事。

    (8)王格放：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举王格放为公司第三届董事会独立董事。

    (9)陈重：大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,选举陈重为公司第三届董事会独立董事。

    12.审议通过了《关于公司监事会换届的议案》

    (1)王良平：大会以220,086,180股同意,0股反对,48,000股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东86,180股同意,0股反对,48,000股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%,选举王良平为公司第三届监事会监事。

    (2)杨柱逊：大会以220,086,180股同意,0股反对,48,000股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东86,180股同意,0股反对,48,000股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%,选举杨柱逊为公司第三届监事会监事。

    (3)曾建中：大会以220,086,180股同意,0股反对,48,000股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东86,180股同意,0股反对,48,000股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%,选举曾建中为公司第三届监事会监事。

    13.审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》

    大会以220,134,180股同意,0股反对,0股弃权(其中非流通股股东220,000,000股同意,0股反对,0股弃权；流通股股东134,180股同意,0股反对,0股弃权),同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%,审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》。

    修改后的《公司章程》请见上海证券交易所网站

    三.公证或者律师见证情况：

    本次大会由重庆凯文西南律师事务所指派的林可律师出席并出具见证意见,认为本次股东大会召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》、《议事规则》的规定,出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序合法有效。

    四.备查文件目录：

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师法律意见书。

    特此公告

重庆路桥股份有限公司

    2005年4月25日