本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆路桥股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2005年4月13日以通讯方式召开,会议应到董事9名,实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议决议内容如下：

    一.对公司控股股东提出的《关于公司董事会进行换届选举的议案》进行审议。

    公司董事会以9票赞成,0票反对,0票弃权；审议通过了《关于公司董事会进行换届选举的议案》；

    公司第二届董事会任期届满,公司控股股东重庆国际信托投资有限公司推荐江津、翁振杰、梁斯扬、王庆瑜、廖克难、李勇等6位同志为公司第三届董事会董事候选人,推荐黄胜蓝、王格放、陈重等3位同志为公司第三届董事会独立董事候选人(候选人简历附后)。

    公司董事会同意控股股东提出的董事、独立董事候选人人选。

    公司独立董事对公司董事会换届发表以下独立意见：我们对公司控股股东重庆国际信托投资有限公司推荐的公司第三届董事会董事、独立董事候选人的资格进行了认真的审查,同意推荐江津、翁振杰、梁斯扬、王庆瑜、廖克难、李勇等6位同志为公司第三届董事会董事候选人,黄胜蓝、王格放、陈重等3位同志为公司第三届董事会独立董事候选人。

    公司董事会同意公司控股股东将《关于公司董事会进行换届选举的议案》提交于2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会审议的提案。

    二.公司监事会提出根据中国证监会"证监公司字[2005]15号"文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,对公司《修改〈公司章程〉的议案》进行审议。

    公司董事会以9票赞成,0票反对,0票弃权；审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》(修改内容详见附件)；

    公司董事会同意公司监事会将《修改〈公司章程〉的议案》提交于2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会审议的提案。

    三.公司董事会以9票赞成,0票反对,0票弃权；审议通过了《关于聘任吴巧同志为公司副总经理的议案》；

    根据公司经营需要,经公司总经理王庆瑜先生提名,公司董事会决定聘任吴巧同志担任公司副总经理(吴巧同志简历附后)。

    公司独立董事对聘任吴巧同志为公司副总经理发表以下独立意见：根据公司总经理王庆瑜同志的提名,我们对吴巧同志任职资格进行了审查,我们认为吴巧同志有资格担任公司副总经理一职,同意董事会聘任吴巧同志为公司副总经理。

    四.公司董事会接到公司监事会通知,公司监事会提出在公司2004年度股东大会上审议《公司监事会换届的议案》(详情请见公司临时公告"临2005-008"《重庆路桥股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》),董事会同意将上述议案提交于2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会审议。

    特此公告

    

重庆路桥股份有限公司董事会

    2005年4月14日

    附件一：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    附件二：公司第三届独立董事候选人提名人声明、候选人声明

    附件三：《公司章程》修改内容

    附件四：吴巧同志简历

    附件一：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    江津,女,42岁,曾就职于北京审计局宣武分局、中国深圳彩电总公司、深圳城建开发集团；重庆路桥股份有限公司第二届董事会董事长。

    翁振杰,男,42岁,曾任陕西国力实业发展有限公司董事、总经理,北京中关村通信网络发展有限公司董事、总经理；现任重庆国际信托投资有限公司董事、总裁,重庆路桥股份有限公司第二届董事会董事。

    梁斯扬,男,44岁,曾任珠海拱北宾馆财务部经理；现任珠海国利工贸发展总公司董事、副总裁,重庆国际信托投资有限公司董事,重庆路桥股份有限公司第二届董事会董事。

    王庆瑜,男,56岁,曾任重庆市公交公司柴保厂厂长,重庆康福来有限公司经理,重庆市公用局公交体改办主任,重庆市大足县县委常委、常务副县长、县长、县委书记,重庆市民政局局长、党组书记,重庆市旅游局局长、党组书记；现任重庆路桥股份有限公司总经理、党委书记。

    廖克难,男,43岁,曾任中国银行重庆市分行江北支行副行长、行长,重庆国际信托投资有限公司高级经理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、财务负责人。

    李勇,男,39岁,曾任中国人民银行重庆分行科长、中国证监会重庆证券监督办事处上市处副处长；现任重庆国际信托投资有限公司综合管理部总经理。

    黄胜蓝,53岁,曾任中国银行长沙分行正、副处长,香港嘉华银行副总及数间子公司董事长,中国光大银行总行执行董事副行长,中国光大科技有限公司执行董事总经理；重庆路桥股份有限公司第二届董事会独立董事。

    王格放,40岁,曾任中国人民银行资金司主任科员,华能财务公司部门总经理,深圳特区证券公司董事长,华夏证券公司深圳分公司总经理；现任北京九鼎投资公司副总经理,重庆路桥股份有限公司第二届董事会独立董事。

    陈重,49岁,曾任中国企业管理协会研究部主任、中国企业联合会副理事长、中国企业报社长(兼任)、中国企业管理科学基金会秘书长(兼任)、重庆市人民政府副秘书长；现任中国企业联合会常务副理事长,重庆路桥股份有限公司第二届董事会独立董事。

    附件二：公司第三届独立董事候选人提名人声明、候选人声明

    重庆路桥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆国际信托投资有限公司现就提名黄胜蓝为重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆路桥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合重庆路桥股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆路桥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆路桥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆国际信托投资有限公司

    2005年4月13日于重庆

    重庆路桥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆国际信托投资有限公司现就提名王格放为重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆路桥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合重庆路桥股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆路桥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆路桥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆国际信托投资有限公司

    2005年4月13日于重庆

    重庆路桥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆国际信托投资有限公司现就提名陈重为重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆路桥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合重庆路桥股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆路桥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆路桥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆国际信托投资有限公司

    2005年4月13日于重庆

    重庆路桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄胜蓝,作为重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆路桥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆路桥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄胜蓝

    2005年4月13日

    重庆路桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王格放,作为重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆路桥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆路桥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王格放

    2005年4月13日

    重庆路桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈重,作为重庆路桥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆路桥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆路桥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈重

    2005年4月13日

    

关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改章程的通知》,现对《公司章程》作如下修改：

    一.第四章"股东和股东大会"

    1.第一节"股东"增加以下条款：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2.第三节"股东大会决议"增加以下条款：

    第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第九十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第一百条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二.第五章"董事会"

    1.第二节"独立董事"修改为以下条款

    第一百三十三条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何其他职务。

    第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十六条 独立董事须具备以下任职资格：

    (一)应当具有五年以上的经济、法律或其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并能确保有足够的时间和精力履行公司董事职责；

    (二)具有有关规定所要求的独立性；

    (三)公司章程规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股东1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

    (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    (六)中国证监会认定的其他人员。

    第一百三十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规,公司章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    2.第四节"董事会秘书"增加以下条款：

    第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：

    (六)具体负责公司投资者关系管理工作。督促公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    三.第八章"财务会计制度、利润分配、审计和对外担保"

    1.第一节"财务会计制度"增加以下条款

    第二百一十四条 若公司董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    2.第四节"对外担保"增加以下条款

    第二百二十八条 公司对外担保应符合以下条件：

    (五)公司对外进行担保,单次担保的最高限额为1亿元；为单一对象担保限额为2亿元。

    四.《公司章程》增加以下附件：

    附件一：《重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则》

    附件二：《重庆路桥股份有限公司董事会议事规则》

    附件三：《重庆路桥股份有限公司监事会议事规则》

    附件四：吴巧同志简历

    吴巧,女,42岁,大学学历,中共党员,曾任重庆市农垦局办公室秘书；西南农业大学经贸学院教师；重庆市渝中区统建办、渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师；重庆路桥股份有限公司总经理助理。