特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：本公司拟将持有的重庆百货大楼股份有限公司国有法人股3,468万股、社会法人股34万股,转让给重庆商社(集团)有限公司。转让总金额合计人民币12,607.20万元。

    ●●本次交易不构成关联交易

    ●●本次交易对公司目前投资收益有一定影响,但是转让该股份后所收回资金将继续投入公司主营业务的发展,有利于公司的持续经营。

    一、交易概述

    1、本公司拟将合法持有的重庆百货大楼股份有限公司(以下简称：重庆百货)国有法人股3,468万股、社会法人股34万股,合计3,502万股占重庆百货总股本的17.17%的股份,以每股3.6元的价格转让给重庆商社(集团)有限公司(以下简称：重庆商社)。转让总金额合计人民币12,607.2万元,本次交易不构成关联交易。交易双方于2004年12月9日签署了股份转让协议。

    2、2004年12月9日召开的公司第二届董事会第二十八次会议,就本次股份转让进行了审议,全体董事出席会议,与会董事以9票赞成,0票反对,审议通过了本次股份转让的议案,3名独立董事并发表了独立意见：①本次公司转让给重庆商社的"重庆百货"股份定价是公允的,没有损害公司的利益,亦未损害股东的利益,特别是广大中小投资者的利益。②本次转让"重庆百货"股份所收回的资金将专项投入公司主营业务的发展,符合公司目前的经营情况。虽对公司近期的投资收益有一定影响,但从长远来看有利于公司的健康稳定地持续发展。③本次股份转让的实施尚需获得公司股东大会以及政府有关部门批准,转让程序合法、规范。

    本次协议经本公司董事会、股东大会审议通过；重庆商社董事会同意及其主管单位批准后生效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    1)名称：重庆商社(集团)有限公司

    2)企业性质：国有全资

    3)公司注册地：重庆市渝中区青年路18号

    4)主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号

    5)法定代表人：邝正平

    6)注册资本：人民币15,000万元

    7)税务登记证号码：500103202876844

    8)主营业务：销售五金、百货、交电、摩托车、汽车及零部件、饲料、化工产品及原料、装饰材料、文化办公、机械、照相器材、仪器仪表、化学试剂、合成橡胶、金属材料、染料、低蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料、商品储存,房地产开发,酒店,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    9)主要股东或可以实际控制交易经营管理的人：重庆市国资委

    10)主要业务最近三年发展状况：近三年来主营业务有大幅增涨,2001年实现主营业务收入232,674.68万元(该数额未执行合并报表口径),2002年实现主营业务收入454,080.32万元。2003年实现主营业务收入550,068.36万元,较去年同期增加21.14%。

    11)交易对方与本公司及本公司前十名股东未有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有关系。

    12)最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次交易不涉及其他当事人。

    三、交易标的基本情况：

    1、交易标的基本情况：

    1)本次交易标的系本公司合法持有的重庆百货国有法人股3,468万股、社会法人股34万股,合计3,502万股股份。

    2)本次交易的股份无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3)股份所在地：重庆

    4)获得该项股份的时间和方式：本公司于2000年9月,以2.5元/股的价格购买重庆百货国有法人股3,468万股,投入资金8,670万元；2000年10月以2元/股的价格购买重庆百货社会法人股34万股,投入资金68万元。本公司共持有重庆百货3,502万股股份,共投入资金8,738万元。

    5)该项资产的账面价值：11,011万元

    2、交易标的其它情况：

    重庆百货基本情况：

    1)重庆百货成立于1950年,是西南地区最早的一家国有大型商业企业。1992年6月经重庆市体改委批准以定向募集方式设立"重庆百货大楼股份有限公司",并于1996年7月2日成为在上海证券交易所挂牌的上市公司,股票代码：600729,股票简称：重庆百货。注册资本为人民币20,400万元,其中国家股3,672万元,国有法人股3,468万元,社会法人股8,160万元,社会公众股5,100万元。该公司主要从事商业零售、批发业务。法定注册地址为重庆市渝中区民权路2号。

    2)截止2004年9月30日重庆百货主要股东情况：

序                           股东名称   持股数量   持股比例         股份性质
                                          (万股)        (%)
1        重庆华贸国有资产经营有限公司   3,706.00      18.17   国家股、法人股
2                重庆路桥股份有限公司   3,502.00      17.17   国家股、法人股
3                      重庆市商业银行     816.00       4.00           法人股
4              重庆市银桥贸易服务公司     340.00       1.67           法人股
5                  重庆农行渝中区支行     340.00       1.67           法人股
6                  重庆建行渝中区支行     340.00       1.67           法人股
7    重庆登康口腔护理用品股份有限公司     297.50       1.46           法人股
8                西南证券有限责任公司     255.00       1.25           法人股
9          重庆福瑞门科技发展有限公司     170.00       0.83           法人股
10                             熊新莲      65.00       0.32          流通A股

    3)重庆百货主要财务指标：

    指标(单位:万元)   2004年前3季度(未审计)   2003年度(已审计)
    资产总额                     141,858.06         144,689.01
    负债总额                      84,503.33          89,744.50
    应收账款                         885.67             658.82
    其他应收款                     2,054.88           2,112.28
    净资产                        55,112.82          52,733.45
    主营业务收入                 229,472.21         301,054.56
    主营业务利润                  31,464.12          40,771.78
    净利润                         5,439.37           7,042.83

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股份转让协议的主要条款：

    1)交易金额：交易总金额合计人民币12,607.20万元

    2)支付方式：

    ①本次股份转让协议经本公司董事会审议通过后七日内,重庆商社向本公司支付转让总金额的60%,计人民币7,564.32万元。

    ②本次股份转让协议经本公司股东大会审议通过后七日内,重庆商社向本公司支付转让总金额的35%,计人民币4,412.52万元。

    ③本公司与重庆商社在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股票过户手续,在扣除应由本公司承担的本次股份转让国家规定缴纳的税、费后,重庆商社向本公司付清余款。

    3)交付或过户时间：本协议生效后,且重庆商社支付了转让总金额的60%,双方共同进行本次股份转让的申报、审批手续,经国家国资管理机构批准后7个工作日内,本公司与重庆商社共同在证券登记机构办理股份过户手续。

    4)合同的生效条件：本次股份转让协议经双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖公章完成草签手续后,经本公司董事会同意,股东大会审议通过；重庆商社董事会同意并报其主管单位批准后生效。

    5)若本次股份转让协议未获得本公司股东大会通过,本公司须在7日内返还已收到的全部转让款项的本金和同期银行贷款利息。

    3、定价情况：本次股份转让定价的确定系以"重庆百货"2004年度第3季度报告所显示的每股净资产数据为基础溢价33.33%为本次股份转让价格,本次转让价款总额合计人民币12,607.20万元。本次股份转让收购方重庆商社将向本公司支付股份转让款项共计12,607.20万元,该公司于1996年成立,系重庆市42户市属国有重点企业之一,2003年名列中国商业零售业百强16位,中国连锁企业30强(含外资)第14位,2004年中国最大500家大企业集团第292位。2003年实现销售收入66.8亿元,总资产达30亿元。现拥有全资、控股企业13家,直属分公司4个。目前该公司资产状况良好,主营业务持续发展,公司董事会认为该公司有能力支付股份转让款,款项收回的风险极小。

    五、涉及转让股份的其它安排：

    本次股份转让交易未涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后公司及公司关联人均无商业零售产业,不可能产生关联交易,不会与关联人产生同业竞争的情况；转让股份所得款项的用途将用于公司主营业务的开拓与发展。

    六、转让股份目的和对公司的影响：

    本次转让持有的重庆百货股份,对公司目前投资收益有一定影响,但是转让该股份后所收回资金继续投入公司主营业务的发展,有利于公司的持续经营。

    七、备查文件目录

    

重庆路桥股份有限公司董事会

    2004年12月13日