本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重庆路桥股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2004年10月14日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议了以下内容：

    一.审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二.审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案》根据公司实际发展需要，本董事会根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法津、法规的规定，拟发行可转换公司债券8亿元人民币。具体方案如下：

    1.发行规模：依相关法律法规规定以及公司经营状况和项目投资需求，确定本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行总额为人民币8亿元。

    2.票面金额：每张面值人民币100元。

    3.发行价格：按面值发行。

    4.票面利率：本次发行可转债5年期票面利率第一年为1.5％，第二年为1.7％，第三年为1.9％，第四年为2.1％，第五年为2.3％，每年付息一次。

    在转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，转债的利率不作变动。

    5.可转债存续期限：5年。

    6.转换期：自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

    7.付息：

    1）付息方式付息登记日为自转债发行之日起满一年的当日，付息登记日交易结束后登记在册的转债持有人均有权获得当年的转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日交易结束后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日内支付利息。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）已转换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。2）到期还本安排公司将在到期日之后的5个交易日内，以现金方式按面值偿还所有到期未转股的可转债。

    8.转股价格确定方式和调整原则

    1）初始转股价格的确定依据和计算公式本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格为基准上浮（0.1％～1％）。计算公式如下：初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格×（1＋0.1％～1％）。初始转股价格自本次发行结束后开始生效。2）转股价格的调整方法及计算公式如果在可转换债券存续期间内公司有分红或派息、发行新股或配股、送股或转增股本等情况，转股价格将做出相应调整，其计算公式为：送股或公积金转增股本：P1＝P0÷（1＋n）增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）÷（1＋k）两项同时进行：P1＝（P0＋Ak）÷（1＋n＋k）派息：P1＝P0－D；其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为每股送红股或转增股本数，A为发行新股价或配股价，k为每股增发新股或配股数，D为每股派息额。调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入。因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。公司按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。

    9.转股价格向下修正条款

    1）修正权限与修正幅度当公司股票（A股）在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，公司董事会必须在上述情况出现后5个交易日内向下修正转股价格，转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％（含10％）；若修正后的转股价格低于最近一期公布的每股净资产值，则最近一期公布的每股净资产值即为修正后的转股价格。若在该20个交易日内发生过分红或派息、发行新股或配股、送股或转增股本等情况，转股价格做出相应调整转股价格调整和股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。如上述修正条件满足之日在公司可转债发行首日起满35个月之日的前20个交易日之内，公司将不根据本条款修正转股价格。2）修正程序公司向下修正转股价格时，公司将在上述修正条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网站上刊登董事会修正决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日，在刊登公告当日至转股价格修正日期间，暂停转债转股。转股价格修正日后第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

    10.转股价格时点向下修正条款公司可转债发行首日起满35个月之日的前5个交易日的公司A股平均收盘价与0.85的乘积结果低于当时生效的转股价格，则该结果自动成为修正后的转股价格。若修正后的转股价格低于最近一期公布的每股净资产值，则最近一期公布的每股净资产值即为修正后的转股价格。

    11.有条件赎回条款自本次可转债发行首日起三年之后（自本次可转债发行之日起36个月后至60个月期间内），在可转换公司债券到期之前，若公司A股股票在连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于该20个交易日内生效转股价格的120％，公司有权赎回未转股的公司可转债（若在该20个交易日内，发生过转股价格调整或修正的情形，则落在调整或修正前的交易日按调整或修正前的转股价格和收盘价计算，落在调整或修正后的交易日按调整或修正后的转股价格和收盘价计算）。每年当赎回条件首次满足时，公司有权按面值103％（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。若发生转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。上述股票收盘价格交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。若在一个计息年度内首次满足赎回条件而公司不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。无论公司是否按照本条款行使本有条件赎回权，均不影响公司依据“（十二）时点赎回条款”行使时点赎回权。

    12.时点赎回条款在本次可转债自发行首日起满35个月之日起的第1个交易日（不包括发行首日起满35个月之日）后，公司有权赎回全部或部分未转股的转债，每张转债的赎回价格为债券面值的100％。公司决定行使时点赎回权时，将在本次可转债自发行首日起满35个月后的第6个交易日至第10个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊连续发布赎回公告至少3次，赎回公告载明赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。如果公司在上述5个交易内（自发行首日起满35个月后的第6个交易日至第10个交易日内）不发布赎回公告，公司不再行使本时点赎回权。无论公司是否按照本条款行使本有条件赎回权，均不影响公司依据“十一.有条件赎回条款”行使有条件赎回权。

    13.回售条款

    1）自本次可转债发行首日起三年之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％（含80％）时，转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105％（含当期利息）的价格回售予公司。2）在本次可转债发行日起满5年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售，具体的执行办法依托当时上交所的规定和技术进行处理。每张转债的回售价格为转债面值的106.75％（含当期利息）。3）本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105％（含当期利息）的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    14.转股后的股利分配

    可转债持有人在实施转股后与其他A股股东享受同等权利。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    15.转股时不足一股金额的处置

    投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

    16.向老股东配售的安排

    公司本次发行可转债向原股东实行优先配售，配售比例为每1股配售1元。余额部分上网向社会公众公开发行，部分网下向机构投资者配售，并采用回拨机制。本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。

    17.可转债流通面值不足3,000万元的处置

    可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3,000万元时，上海证券交易所将通知发行人并立即公告，并在三个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    18.本次发行可转换公司债券募集资金投向：

    本次发行可转换公司债券募集资金投向为以BOT模式投资建设重庆嘉华嘉陵江大桥。

    19.本次发行可转换公司债券有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为从本方案提交公司股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，通过后报中国证券监督管理委员会审核。

    三.审议通过了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    1.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况决定发行时机。

    2.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整和补充。

    3.授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4.在本次发行可转债完成后，如《公司章程》有关条款需要进行修改，授权董事会进行修改，以适应本次可转债发行和转股。

    5.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次可转债发行上市有关的具体事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四.审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》

    为了增强公司整体竞争力，进一步提高公司可持续发展能力，在符合国家有关产业政策及公司战略发展方向的前提下，公司本次募集资金将用于以BOT模式投资建设重庆嘉华嘉陵江大桥项目，具体情况如下：

    重庆嘉华嘉陵江大桥项目北起李家坪立交、通过嘉陵江大桥、华村立交、大坪隧道、黄沙溪立交，与菜袁路相连，全长4.35公里的道路、桥梁、隧道、档护工程，以及市政综合管网、景观、绿化、照明、交通标志等配套设施。其中正桥（含引桥）全长约1,000米，双向8车道。本项目总投资约为20亿元人民币（来源：重庆嘉华嘉陵江大桥工程可行性研究报告，项目总投资以审定的初设概算为准）。

    公司于2003年9月17日与重庆城市投资建设公司（以下简称：重庆城投）签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》，拟以BOT模式作为嘉华嘉陵江大桥项目业主，投资、建设和管理嘉华大桥项目。

    重庆嘉华嘉陵江大桥项目建设期为3年，公司经营期为27年。项目完工后，公司将拥有其27年的经营权。经营期内，按照重庆市政府的相关规定委托重庆城投进行收费，每年按协议确定的计价基数（根据本协议确定的经重庆城设认可并作为重庆城投支付公司嘉华大桥项目的收费权收益基数为：按初设概算中“建筑安装工程费用”下浮6％，其他费用不作调整，按初设概算数额计取。如遇不可抗力和重大政策调整影响，计价基数作相应调整）的10％向公司支付经营收入。支付方式为：从重庆市路桥年费收入及其他资金中按月支付，每半年结清。27年经营期届满后，公司将嘉华大桥完整完好地移交给重庆城投，移交的内容为该桥的全部资产（包括所有有形资产、无形资产）、资料、文件、档案。

    重庆嘉华嘉陵江大桥项目拟于2004年12月开工（以政府有关部门批准的文件为准），现已完成立项、可研、勘察、设计等前期工作。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据公司实际情况，对公司《公司章程》进行了修改（详见公司“临2004－016”号临时公告《重庆路桥股份有限公司修改〈公司章程〉的公告》）。

    六.审议通过了《关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2004年11月16日召开2004年度第二次临时股东大会，会议主要审议公司发行可转债的相关事宜（详见公司“临2004－017”号临时公告《重庆路桥股份有限公司召开公司2004年度第二次临时股东大会的通知》）。

    

重庆路桥股份有限公司董事会

    2004年10月16日