本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议决议对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

    1.原公司章程第一百二十八条修订为：

    “公司设立独立董事。独立董事由与公司及股东不存在妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何其他职务。”

    2.原公司章程第一百三十四条修订为：

    “董事会由九名董事组成（含独立董事三名），设董事长一人，副董事长一人。”

    3.原公司章程第八章章名修订为：“第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保”

    4.在原公司章程第八章第三节之后新增加一节，作为第四节：“对外担保”

    5.在原公司章程第二百一十五条之后新增加七条,作为第二百一十六条至第二百二十二条：

    第二百一十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第二百一十七条公司对外担保应符合以下条件：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百一十八条公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，须以股东大会特别决议通过,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第二百一十九条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保项。

    第二百二十条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二百二十一条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百二十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    6.除上述修改外,公司章程其他章节、条款序号依次顺延。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    

重庆路桥股份有限公司董事会

    2004 年10 月16 日