特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：与重庆城市建设投资公司(以下简称：重庆城投)签订《重庆嘉华嘉陵江大桥 B O T模式投资建设协议书》,以 B O T模式取得重庆嘉华嘉陵江大桥(以下简称：嘉华大桥)项目业主地位投资、建设和管理嘉华大桥。

    ●●关联人回避事宜：重庆城投于2004年6月29日经重庆市人民政府同意成为本公司控股股东重庆国际信托投资有限公司(以下简称：重庆国信)的第一大股东,但该公司未有对重庆国信董事会成员进行更换,亦未对公司董事进行更换,因此董事会中未有关联董事。

    ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：签订此协议后,公司将拥有一个收入稳定长期经营性的项目,对公司的持续稳定发展是有利的。

    ●●此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    2004年9月17日,在重庆城投会议室公司与其签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥 B O T模式投资建设协议书》,公司以 B O T模式取得嘉华大桥项目业主地位投资、建设和管理嘉华大桥。

    重庆城投经重庆市人民政府同意,于2004年6月29日完成股东股份变更手续,成为公司控股股东重庆国信第一大股东,该公司持有重庆国信股份4.2755亿元,占其总股本的41.36%。虽重庆城投系代表政府签订此协议,但仍构成关联交易。

    公司于2004年9月17日以通讯方式召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与重庆城市建设投资公司签订〈重庆嘉华大桥 B O T模式投资建设协议书〉的议案》,会议表决程序按关联交易程序进行。由于重庆城投入主重庆国信时间较短未对重庆国信董事会成员进行更换,亦未对公司董事进行更换,因此公司董事会中未有关联董事,参会的全体董事均参加表决,独立董事发表独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：重庆城市建设投资公司

    关联方住所：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦10楼

    企业类型：国有独资

    法定代表人：雷尊宇

    注册资本：20亿元人民币

    历史沿革：重庆城市建设投资公司是1994年4月经重庆市人民政府批准成立的国有独资公司,负责对历年来市财政投入项目及公司投入项目形成的市政公用基础设施国有资产进行管理和经营,截止目前注册资金为人民币20亿元。

    主营业务：城市建设投资

    2003年净利润：1,562万元

    截止2003年底净资产：73.5亿元

    重庆城投经重庆市人民政府同意,于2004年6月29日完成股东股份变更手续,成为公司控股股东重庆国信的第一大股东,持有重庆国信股份4.2755亿元,占总股本的41.36%。

    公司与重庆城投的本次关联交易达到公司净资产5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    公司于重庆城投签订《重庆嘉华嘉陵江大桥 B O T模式投资建设协议书》,自愿以 B O T模式取得嘉华大桥项目业主地位投资、建设和管理嘉华大桥项目。

    本次协议签订项目：重庆嘉华嘉陵江大桥项目

    本次协议签订项目范围：重庆嘉华嘉陵江大桥工程北起李家坪立交、通过嘉陵江大桥、华村立交、大坪隧道、黄沙溪立交,与菜袁路相连,全长4.35公里的道路、桥梁、隧道、档护工程,以及市政综合管网、景观、绿化、照明、交通标志等配套设施。其中,正桥(含引桥)全长约1000米,双向8车道。

    项目总投资：本项目总投资约为20亿元人民币(数据来源：重庆嘉华嘉陵江大桥工程可行性研究报告,项目总投资以审定的初设概算为准)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易合同签署方：重庆城市建设投资公司

    合同签署日期：2004年9月17日

    交易标的：以 B O T模式投资建设重庆嘉华嘉陵江大桥项目

    交易价格：(1)计价基数：根据本协议确定的经重庆城设认可并作为重庆城投支付公司嘉华大桥项目的收费权收益基数为：按初设概算中“建筑安装工程费用”下浮6%,其他费用不作调整,按初设概算数额计取。如遇不可抗力和重大政策调整影响,计价基数作相应调整。(2)大桥建设成后,在整个27年经营期内,按照重庆市政府的相关规定委托重庆城投进行收费,每年按协议确定的计价基数的10%向公司支付经营收入。支付方式为：从重庆市路桥年费收入及其他资金中按月支付,每半年结清。

    合同的生效条件：合同协议书经双方签章,并经公司股东大会批准后生效。

    生效时间：待公司2004年度第一次临时股东大会批准后立即生效。

    履行合同的期限：(1)公司建设期限：建设期限为3年,双方协商应于2004年12月开工(以政府有关部门批准的文件为准)；(2)经营管理期限：自大桥建成通车之日起27年内,公司负责对嘉华大桥项目进行经营管理并拥有对嘉华大桥经营的收益权。(3)嘉华大桥经营管理期(27年)届满后,公司将本项目全部完整完好地移交给重庆城投,移交的内容为本项目下的全部资产(包括所有有形资产、无形资产)、资料、文件、档案。公司完成移交后,本协议即终止。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次交联交易,公司将拥有一个长期稳定收益良好的经营性项目,对公司的持续稳定发展有着长远的战略意义。

    本次交联交易在项目建设期将会为公司带来一定的财务压力,项目经营期将为公司带来稳定的现金流,增加公司的赢利能力。

    六、独立董事的意见

    公司三名独立董事：黄胜蓝先生、王格放先生、陈重先生就公司与重庆城投签订的《重庆嘉华嘉陵江大桥 B O T模式投资建设协议书》发表以下独立意见：

    1.本次所签定的 B O T协议虽构成关联交易,所具有其特殊性,重庆城投系代表重庆市人民政府与公司签定协议。

    2.本次所签定的 B O T协议定价系根据工程初设概算确定,价格是公允的。

    3.公司是有资质、有能力完成此工程的。

    4.公司以 B O T模式投资建设嘉华大桥对公司的持续发展是很有利的。

    5.我认为此关联交易是可行的。维护了公司以及公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    八、备查文件目录

    1.公司董事会决议

    2.公司与重庆城投签订的《重庆嘉华嘉陵江大桥 B O T模式投资建设协议书》

    

重庆路桥股份有限公司

    2004年9月21日