本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆路桥股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年1月29日在公司四楼会议室召开,会议由江津董事长主持,会议应到董事9名,实到董事7名,董事安代成委托董事史小曼、独立董事王格放委托独立董事黄胜蓝行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》有关规定,会议审议通过了以下内容：

    一.《公司2003年度董事会工作报告》；

    二.《公司2003年度总经理工作报告》；

    三.《公司2003年度财务决算报告》；

    四.《公司2003年度利润分配预案》：

    经重庆天健会计师事务所审计,本公司2003年实现利润总额91,712,437.86元,缴纳企业所得税12,378,476.46元,实现净利润79,333,961.40元。根据《公司法》及《公司章程》规定,提取法定盈余公积金7,933,396.14元,提取法定公益金7,933,396.14万元,加上年初未分配利润151,269,374.60元,减去本年度根据财政部规定在未分配利润中支出的退休职工住房一次性补贴739,821.00元,实际可供股东分配的利润为213,996,722.72元。

    2003年度分配预案为：拟以公司2003年末总股本31,000万股为基数,按每10股派发现金红利1元(含税)向全体股东分配。

    以上利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

    五.《公司2003年年度报告》及摘要。

    六.《关于聘请公司2004年度审计机构的议案》

    公司拟继续聘请重庆天健会计师事务所担任公司2004年度审计机构,并同意支付该所2003年年度报告审计费35万元。

    本议案将提交股东大会审议。

    七.《公司董事调整的议案》

    同意董事方纪中先生因身体原因辞去公司董事职务；同意陈重先生为公司独立董事候选人(陈重先生简历、提名人及被提名人声明详见附件二、三、四)。

    本议案将提交股东大会审议。

    八.《关于召开公司2003年度股东大会的议案》,内容如下：

    1.会议时间、地点：

    会议时间：2004年3月5日上午9：30

    会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路1号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

    2.股东大会审议的议案：

    (1)审议公司2003年度报告及其摘要；

    (2)审议公司2003年度董事会工作报告；

    (3)审议公司2003年度监事会工作报告；

    (4)审议公司2003年度总经理工作报告；

    (5)审议公司2003年度财务决算报告；

    (6)审议公司2003年度利润分配预案；

    (7)审议公司2004年度聘请审计机构的议案；

    (8)审议公司董事调整议案。

    3.会议出席对象：

    (1)2003年2月27日下午交易结束后,在中国证券登记有限责任公司登记册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    4.会议登记办法：

    (1)国家股股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

    (2)出席会议的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证；

    (3)委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证；

    (4)异地股东可用信函或传真方式登记。

    (5)登记时间：2004年3月4日

    联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路1号；

    邮政编码：400060

    联系人：刘爽朗先生

    联系电话：023-62803632

    联系传真：023-62909387

    5.本次股东大会会期半天,与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

    特此公告。

    

重庆路桥股份有限公司董事会

    2004年1月29日

    附件一：

    重庆路桥股份有限公司2003年度股东大会

    授权委托书

    兹全权委托代表本人出席重庆路桥股份有限公司2003年度股东大会,并代理行使表决权。

    委托人股东帐户：委托人持股数：

    委托人身份证号：受托人身份证号：

    委托人签字：受托人签字：

    委托日期：

    附件二：

    陈重先生简历

    陈重,男,汉族,1956年4月出生,博士,中共党员,先后任中国企业管理协会研究部副主任、中国企业管理协会研究部主任、中国企业联合会部副理事长、中国企业报社长(兼任)、中国企业管理科学基金会秘书长(兼任)、重庆市人民政府副秘书长、中国企业联合会常务副理事长。

    附件三：

     重庆国际信托投资有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆国际信托投资有限公司现就提名陈重先生为重庆路桥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆国际信托投资有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆路桥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆路桥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆路桥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆路桥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆国际信托投资有限公司

    2004年1月29日于重庆

    附件四：

     重庆路桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈重,作为重庆路桥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆路桥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆路桥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈重

    2004年1月29日于重庆