重庆路桥股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月6日在公司四楼会 议室召开,会议由方纪中董事长主持,七名董事出席会议；监事会全体监事列席会议, 符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《重庆路桥股份有限公司2001年年度报告》及其摘要。

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2001年度财务报告》。

    四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配、资本公积 转增股本计划》。

    经重庆天健会计师事务所审计,本公司2001年实现利润总额81243709.35元, 缴 纳企业所得税11166763.56元,实现净利润70076945.79元。 根据《公司法》及《公 司章程》规定,提取法定盈余公积金7007694.58元,提取法定公益金7007694.58元。 加上调整后年初未分配利润61573125.97元,实际可供股东分配的利润为124997742 .47元。根据公司已披露的2001年度利润分配计划,2001年度分配预案拟按公司现总 股本31000万股,按每10股派发现金红利1元(含税)向全体股东分配。 本分配预案须 经2001年年度股东大会通过后实施。

    公司2002年度利润分配计划暂定为：公司在2002年度将至少实施一次利润分配, 公司2002年度实现利润用于股利分配的比例不低于40%；2001 年度未分配利润用于 下一年度股利分配的比例不低于10%；分配主要采用派发现金方式,现金股息占股利 分配的比例不低于60%。公司在2002年度暂无资本公积金转赠股本计划。

    五、审议通过了《关于修订公司财务制度的议案》。

    六、审议通过了《关于申请购买董事责任保险的议案》。

    为了增强董事在决策过程中承担个人责任的能力,根据《上市公司治理准则》, 董事会审议通过了为公司董事购买董事责任保险的议案, 原则上采取个人出资公司 补贴方式购买,个人、公司出资比例为1：2。具体管理办法由董事会另行拟订。 本 议案将提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于对西南证券有限公司增加投资的议案》。

    公司董事会同意对西南证券有限责任公司增加投资2000万元, 具体情况公司将 另行公告。

    八、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。有关事宜如下：

    1、会议时间、地点：

    会议时间：2002年4月18日上午9：30分

    会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路1 号重庆路桥股份有限公司五楼会 议室。

    2、股东大会审议的议案为：

    (1)《重庆路桥股份有限公司2001年年度报告》及其摘要；

    (2)《公司2001年度董事会工作报告》；

    (3)《公司2001年度监事会工作报告》；

    (4)《公司2001年度财务报告》；

    (5)《公司2001年度利润分配预案》；

    (6)《关于申请为公司董事购买董事责任保险的议案》。

    3、出席会议对象：

    (1)2002年4月12日下午交易结束后, 在中国证券登记有限责任公司登记在册的 本公司全体股东。因故不能出席会议的股东, 可书面授权委托代理人出席会议并参 加表决；

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    4、会议登记办法：

    (1)国家股股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股东帐户卡 和出席人身份证进行登记；

    (2)出席会议的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证；

    (3)委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、 授权人上海证券帐户卡及持 股凭证；

    (4)异地股东可用信函或传真方式登记。

    (5)登记时间：2002年4月17日

    联系地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路1号

    邮政编码：400060

    联系人：刘爽朗先生

    联系电话：(023)62803632

    联系传真：(023)62909387

    5、本次股东大会会期半天,与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

    特此公告

    附：授权委托书

    

重庆路桥股份有限公司

    2002年3月6日

    重庆路桥股份有限公司2001年度股东大会授权委托书

    兹全权委托代表本人出席重庆路桥股份有限公司2001年度第一次临时股东大会, 并代理行使表决权。

    委托人股东帐户：委托人持股数：

    委托人身份证号码：委托人身份证号码：

    委托人签字：受托人签字：

    委托日期：