重庆路桥股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2001年11月16日在公司 四楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7名,会议由方纪中董事长主持,符合《 公司法》及《公司章程》有关规定,会议审议通过了内容如下：

    一.审议通过了《关于修改〈重庆路桥股份有限公司章程〉的议案》； （见附 件一）

    二.审议通过了《关于进行公司董事会换届选举的议案》；提名方纪中、 陈志 勇、安代成、史小曼、陶渝、张漫、雷迅为公司新一届董事会董事候选人；（董事 候选人简历见附件二）

    三.审议通过了《关于聘任公司2001年度审计会计师事务所的议案》；

    董事会决定聘任中京富会计师事务所担任公司2001年度审计工作。

    四. 审议通过了《关于提请股东大会审议〈重庆路桥股份有限公司股东大会议 事规则〉的议案》；

    为了进一步规范公司行为,保障公司股东大会依法行使职权,充分发挥股东大会 的作用,公司董事会根据《公司章程》、 《上市公司股东大会规范意见》以及《上 市公司治理准则（修订稿）》,制订了《重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则》 ,规则明确了股东大会的召开程序、表决程序及股东大会审议事项等内容。

    五.审议通过了《关于变更公司住所及经营范围的议案》； 公司住址变更为： “重庆南坪经济技术开发区丹龙路1号”；公司经营范围增加：“嘉陵江石门大桥、 南山旅游公路的经营维护、管理。”

    六.审议通过了《关于召开重庆路桥股份有限公司 2001年度第一次临时股东大 会的议案》。

    1.会议时间：2001年12月20日上午9：00

    2.会议地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室（重庆南坪经济技术开发区丹 龙路1号）。

    3.会议审议事项：

    （1）审议关于修改公司章程的议案；

    （2）审议关于进行董事会、监事会换届选举的议案；

    （3）审议关于聘任公司2001年度审计会计师事务所的议案；

    （4）审议股东大会议事规则；

    （5）审议关于变更公司住所及经营范围的议案；

    （6）审议关于公司住房周转金余额处理办法的议案。

    经公司第一届董事会第二十五次会议通过,现提交股东大会审议。 根据财务部 “财企[2001]5号”文规定,2001年起企业不再实行住房基金和住房周转金制度, 并 要求将“住房周转金”余额全部调整为2001年年初未分配利润。

    4.参加会议对象：

    （1）2001年12月14日下午交易结束后,在中国证券登记有限责任公司登记在册 的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东, 可书面授权委托代理人出席会议并 参加表决；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    5.会议登记办法：

    （1）国家股股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股东帐户 卡和出席人身份证进行登记；

    （2）出席会议的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证；

    （3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、 授权人上海证券帐户卡及 持股凭证；

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    （5）登记时间：2001年12月17日

    联系地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路1号；

    邮政编码：400060

    联 系 人：刘爽朗先生

    联系电话：（023）62803632

    联系传真：（023）62909387

    6.本次股东大会会期半天,与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

    重庆路桥股份有限公司 2001年度第一次临时股东大会

    附件一：关于《重庆路桥股份有限公司章程》修改的说明

    附件二：董事候选人简历

    特此公告。

    

重庆路桥股份有限公司董事会

    2001年11月20日

     附件一：关于《重庆路桥股份有限公司章程》修改的说明

    1.原第5条为：“公司住所：重庆市渝中区上清寺路112号9楼；邮编400015。”

    现修改为：“公司住所：重庆南坪经济技术开发区丹龙路1号；邮编400060。”

    2.原第13条为：“……公司经营范围是：主营：道路、桥梁以及其他基础设施 的经营和建设、房地产开发。兼营：物业管理、建筑材料和工程设备的经营、广告 等。”

    现修改为：“……公司经营范围是：重庆牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵 江石门大桥、南山旅游公路经营维护、管理,桥梁道路基础设施建设、 维护和经营 管理,小区综合开发,销售建筑材料、装饰材料、五金、金属材料（不含稀贵金属）、 木材、建筑机械。”

    3.原第18条为：“……在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

    现修改为：“……在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。”

    4.原第20条为：“……结构为：普通股3.1亿股,其中重庆市国有资产管理局持 有2.2亿股,其他股东持有0.9亿股。”

    现修改为：“……结构为：普通股3.1亿股,全部由内资股股东持有。”

    5.原第28条为：“公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。”

    现修改为：“公司不接受本公司的股票作为质押权的标的, 公司不得以公 司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担 保。”

    6.原第43条为：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

    现在这后增加：“……年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。”

    7.原第49条～54条全部删除,现新增49～54条为：

    第49条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通信表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第50条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证 监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后 应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第51条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证 券交易所。

    第52条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第53条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或自行发出召开临时股东大 会的通知。提议股东放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机 构和公司股票上市的证券交易所。

    第54条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后, 发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    8.现新增55、56条如下：

    第55条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理天支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 它董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按本章程第六十八条的规定,出 具法律意见书；

    （三）召开程序应当符合本章程的规定。

    第56条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持,提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照第六十八条的规定出具法律意见,律师费由提议股东自行承担,董事会秘书应切 实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    9.原第55、56条现变为第57、58条。

    10.原第57、58条全部删除。

    11.原第59、60、61条全部删除,并新增59、60、61条,内容如下：

    第59条 股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开日 期应当顺延,保证至少有十五天间隔期。

    第60条 召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知未列 出的新事项时,同时这些事项是属于第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提 案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告 ,不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案, 提案人 可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大公上提出。

    第61条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案的涉及事项与公司 有直接关系,并不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分析或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    12.新增第62～86条,内容如下：

    第62条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、 审批情况等,如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第63条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第64条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项 提案提出。

    第65条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增股本方案时, 应坡露送转 前后对比的每股净资产以及对公司今后发展的影响；

    第66条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间, 董事会因正 当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大 会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的, 董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司 有无不当。

    第67条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第68条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下总 是出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证 人员出席股东大会。

    第69条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

    第70条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,二者 具有同等效力。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。

    第71条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 受托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证,法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证；

    第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

    第73条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

    第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第75条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；由于特殊原 因股东大会决议事项不能执行的,董事会应当作出说明。

    第76条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时, 还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第77条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

    第78条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时 间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第79条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第四十八条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行 表决。

    第80条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表 决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

    第81条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他 股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避, 表决 前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后,其他股东发现 有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有 权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。

    第82条 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第83条 本章程第八十条所称特殊情况,是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第84条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之 后立即就任。

    第85条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决 议的,公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。

    第86条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、 监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    13.原第62、63条,修改后变为第87、88条。

    14.原第64条（修改后第89 条）第（三）款原为：“董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法。”

    修改后为：“……和支付方法,独立董事任期内的解除职务除外。”

    15.原65条（修改后第90）增加第（六）款：“独立董事任期内的解除职务。”

    16.原第66、68～71条,修改后变为第91、93～96条。

    17.原第67条（修改后第92条）为：“……若有达到公司股份总额10%以上（包 括10%）的股东提名的人士,……。”

    修改后为：“……若有达到公司股份总额百分之一以上的股东提名的人士, … …”

    18.原第72、73条删除。

    19.原第74～76条,修改后变为第97～99条。

    20.新增加第100～102条,内容如下：

    第100条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出 席会议董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引 起歧义的表述。股东大会的决议违反法津、行政法规、侵犯股东合汉权益的, 股东 有权依法向人民法院提取民事诉讼。

    第101条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数,所持（ 代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以 及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股 比例和提案内容。

    第102条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。

    21.原第77条（修改后为第103条）为：“公司董事为自然人。董事无需持有公 司股份。”

    现修改为：“……公司股份。公司董事中包括独立董事。”

    22.原78条,修改后变为第104条。

    23.原79条全部删除,新增第105条,内容如下：

    第105条 董事由股东大会从董事会、监事会、 单独或者合并持有公司发行股 份百分之一以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事候选人的推荐应符合 公司关于董事资格的认定, 公司应在股东大会召开前披露董事人选的详细资料保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事任期三年,董事任期届满,可连选连 任,任期内的董事解除职务应符合法律和公司的规定。 董事在任期届满以前股东大 会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会 任期届满为止。任期内的董事的改选每年不得超过2人。

    24.原第80～83条,修改后变为第106～109条。

    25.新增第110条,内容如下：

    第110条 发生前条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董 事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。董事会会议在 不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

    26.原第84～86条,修改后变为第111～113条。

    27.原第87条（修改后第114条）为：“……该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。”

    现修改为：“……该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第121 条 第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）项职权。”

    28.原第88、89条,修改后变为第115、116条。

    29.原第90条（修改后第117、118 条）为：“公司不以任何形式为董事纳税。 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 ”修改后 为：

    第117条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第118条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。

    30.原第91条（修改后第119、120条）为：“公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”修改后为：

    第119条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第120条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    31.原第92～94条,修改后变为第121～123。

    32.新增第124～132条,内容如下：

    第124条 董事会根据工作需要下设战略决策委员会、审计委员会、 薪酬与考 核委员会、提名委员会等多个专业委员会。

    第125条 战略决策委员会的主要职责：

    （一）制定公司长期发展战略；

    （二）监督、核实公司重大投资决策。

    第126条 审计委员会的主要职责：

    （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二）与公司外部审计机构进行交流；

    （三）对内部审计人员及其工作进行考核；

    （四）对公司的内部控制进行考核；

    （五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    （六）检查公司遵守法律、法规的情况。

    第127条 薪酬与考核委员会主要职责：

    （一）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核；

    （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第128条 提名委员会主要职责：

    （一）分析董事会构成情况,明确对董事的要求；

    （二）制定董事选择的标准和程序；

    （三）广泛搜寻合格的董事候选人；

    （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

    （五）确定董事候选人提交股东大会表决。

    第129条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    第130条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、 法规允许的风 险投资。

    第131条 董事会处置公司资产的权限为：

    （一）批准出售或出租金额不超过5,000万元的资产。

    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出累计金额不超过5,000万 元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。

    （三）决定金额不超过5,000万元的投资事宜。”

    第132条 董事会在前条规定的权限范围内,应当建立严格的审查决策程序；重 大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大 会批准。

    33.原第95条删除。

    34.原第96～102条,修改后变为第133～139条。

    35.原第103条（修改后第140条）为：“……必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为：“……必须经全体董事的过半数通过。监事有权列席董事会会议。”

    36.原第104～110、112～114条,修改后为第141～147、149～151条。

    37.原第111条（修改后第148条）为：“……经董事会聘任……。”

    现修改为：“……经董事会聘任或解聘……”

    38.新增第152～154条,内容如下：

    第152条 董事会秘书由董事会或根据公司股票上市的证券交易所建议决定解 聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事会应当向公司 股票上市的证券交易所报告并说明原因。同时, 董事会应当按前条规定聘任新的董 事会秘书。

    第153条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、 正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。

    第154条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表, 在董 事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。 授权代表应当具有董事会秘 书的任职资格,并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核； 对授 权代表的管理适用董事会秘书的规定。在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前, 或任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

    39.原第115、116条,修改后变为第155、156条。

    40.原第117条（修改后第157条）为：“……总经理连聘可以连任。”

    现修改为：“……总经理连聘可以连任。总经理不应在其他公司担任除董事、 监事以外的其它管理职务, 也不应与本公司存在竞争关系的其它公司中担任董事、 监事。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。”

    41.原第118、119条,修改后变为第158、159条。

    42.新增第160条,内容如下：

    第160条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的总经理会议制。 重大问题由总经理提交总经理会议讨论。经讨论无法形成该意见时, 由总经理作出 决定。总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。

    43.原第120～128条,修改后变为第161～169条。

    44.原第129条（修改后第170 条）为：“监事连续二次不能亲自出席监事会会 议的,视为不能履行职责……。”

    现修改为：“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责……。”

    45.原第130条,修改后变为第171条。

    46.新增第172条,内容如下：

    第172条 监事有下列行为之一的,可认定为失职行为。由监事会制定具体的处 罚办法报股东大会讨论通过。有严重失职行为的有关机构将依法进行处罚：

    （一）对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

    （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审查而发生 重大问题的；

    （三）泄露公司机密的；

    （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

    （五）由公司股东大会认定的其他严惩失职行为的。

    47.原第131条（修改后第173条）为：“……和勤勉的义务。”

    现修改为：“……和勤勉的义务,维护股东利益,监督董事会履行股东大会决议, 督促董事会和高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》的规定。”

    48.原第132条,修改后变为第174条。

    49.原第133条（修改后第175 条）新增第（六）款：“有选择地列席总经理会 议。”

    50.新增第176、177条,内容如下：

    第176条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、 合并分立 等事项,董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提 交专项报告,当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会 应当要求其予以纠正,必要时向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。 股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

    第177条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控 措施以防止可能面临的风险。

    51.原第134～136条,修改后变为第178～180条。

    52.原第137条（修改后第181条）为：“监事会议事以投票……”

    现修改为：“监事会会议应当在全体监事出席时方可举行。监事会会议由监事 会召集人主持。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面 委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理姓名、代理事项、代理权限和有效期 限,并由委托人签名事盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会议事以投票……。”

    53.原第138～191条,修改后变为第182～235条。

     附件二：董事候选人简历：

    方纪中先生,62岁,大专文化,副教授。 曾任重庆钢铁学校（现重庆工业高等专 科学校）副校长、重庆市经委副处长、重庆经济管理干部学院党委副书记、书记, 公司筹备期间担任筹委会负责人,领导股份公司筹备工作,1997年6 月至今任公司董 事长、党委书记。

    安代成先生,56岁,大学文化,高级经济师,律师,非执业注册会计师。 曾任重庆 市政二公司生产计划科科长,厦渝市政公司副经理,重庆市政二公司副经理兼总经济 师,重庆市城市建设局审计处副处长,重庆市政工程定额站站长, 重庆对外建设总公 司副总经理兼总经济师,公司筹委会成员,1997年6月至今任公司董事、总经理。

    陈志勇先生,47岁,大专学历,高级会计师。曾任重庆市财政局国资办副主任,重 庆市国有资产管理局企业处副处长、处长,重庆国际信托投资公司资产管理部经理、 总经理助理,重庆路桥股份有限公司董事、常务副总经理,现任重庆国际信托投资公 司副总经理、公司副董事长。

    史小曼女士,51岁,大学文化,高级经济师。长期从事企业生产、经营、 财务管 理工作。历任重庆无线电三厂车间主任、厂长助理、副厂长、常务副厂长, 重庆华 蜀光电集团副总经理,公司筹委会委员,1997年6月至今任公司董事、副总经理、 财 务负责人。

    陶渝先生,50岁 ,大专文化。曾任重庆市政公司采石场、供应处党总支副书记, 重庆市城市建设局团委副书记,重庆市桥梁工程公司党委副书记,重庆市政二公司党 委书记、经理,重庆市桥梁管理处处长,公司筹委会成员,公司物业分公司经理,现任 公司董事。

    张漫先生,32岁,大学文化,工学学士,曾任重庆发电厂技术员, 重庆技术改造投 资公司投资部项目经理、业务科副科长,公司筹委会工作人员,现任公司董事、董事 会秘书、证券部主任。

    雷迅女士,37岁,大学文化,工学学士,工程师,曾任重庆华伟电子设备厂设计员, 重庆检测仪表厂设计组副组长,重庆稳庆电子有限公司生产部副部长,重庆国际信托 投资公司基金部负责人,现任重庆国际信托投资公司资产管理部业务主办。