根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》"证监公司字[2007]28号"、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》"渝证监发[2007]103号"要求,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,公司领导对本次专项活动高度重视,拟定具体实施方案,并要求各部门和控股子公司高度重视,认真学习,对照自查事项全面开展自查和整改,并请控股股东大力协助开展公司治理专项活动。按照重庆证监局的要求,公司对治理专项活动时间进度进行了如下安排：

    2007年6月30日前 完成公司自查；

    2007年7月30日前 完成公众评议；

    2007年9月30日前 完成公司整改。

    对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件以及《公司章程》以及公司内部规章制度,本着全面客观、实事求是的原则,公司对治理结构进行了认真自查,现将自查结果和整改计划向证监主管部门和广大投资者报告如下：

    一、特别提示：公司治理有待进一步完善的方面

    1、三会运作方面：

    公司在董事会专门委员会、董事会召开方式、股东会、董事会相关记录、相关重大合同、关联交易履行决策程序方面需进一步完善。

    2、内部控制制度方面：

    公司在财务管理、工程项目管理等制度方面有待进一步完善。

    3、信息披露方面：

    公司在信息披露的完整性、及时性方面需进一步完善。

    二、公司治理概况

    公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规范性文件的要求,建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司控股股东行为规范,不存在损害公司利益和干预公司正常运作的行为。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度,制定并严格执行信息披露管理制度,并能积极开展与广大投资者关系的管理工作。

    1、公司控股股东行为规范情况：

    公司控股股东行为规范,不存在干预公司正常经营行为。公司具有独立自主经营的能力,与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分离并独立运作。公司内部各项事务均按照《公司章程》、公司内部规章制度相关规定由公司经理层、董事会、股东大会分级决策,独立于公司控股股东。公司控股股东及其关联企业不存在违规占用公司资金情况,不存在要求公司为其提供违规担保情况。

    2、公司规范运作情况：

    公司自上市以来,依照《公司法》、《证券法》等相关规范性文件的规定,建立了较为完善的法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会与公司经理层之间权责分明,各司其职,规范运作。

    (1)股东大会

    公司历次股东大会的召开程序严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。公司历次股东大会均由公司聘请的律师事务所委派代表进行法律见证,所出具的法律意见书认为会议的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、会议的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法有效。

    公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序,有效地保障了中小股东的话语权。股东大会会议记录完整,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。公司自上市以来,没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。

    (2)董事会

    公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。

    公司全体董事严格按照有关法律、法规等规范性文件的规定,履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项议案,并积极参加了证监主管部门举办的各类培训,进一步提高规范运作水平。

    (3)监事会

    公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定,认真履行职责,本着对公司全体股东负责的精神,积极开展工作,维护公司全体股东的合法权益。监事会成员列席了公司召开的各次股东大会,对公司有关重大事项和董事会所做的相关决议进行审议,并对公司定期报告等规定事项进行审核或监督。

    (4)经理层

    公司经理层人员严格遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定,能够恪尽职守,忠实履行职责,努力维护公司和全体股东的最大利益,获得了公司董事会、监事会的认可。

    (5)公司内部控制情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规范性文件,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《财务管理实施办法》、《用款审批管理办法》、《发票管理办法》、《安全生产责任制考核办法》、《公司用章管理办法》、《员工教育培训管理办法》等一系列公司内部管理制度,公司内部控制制度体系较为完善。

    3、公司透明度情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理办法》,规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到有效执行。

    4、公司投资者关系管理情况

    公司制定有《投资者关系管理规定》,并积极开展了投资者关系管理工作。公司通过股东大会、投资者走访以及安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研、举办投资者见面会等工作,对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式,投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时对投资者的意见和建议予以充分考虑。

    三、公司治理存在的问题

    公司自上市以来,按照相关法律、法规等规范性文件的规定,建立了较为完善的治理结构和内部控制制度,并能较好的规范运作。但仍有以下方面有待改善：

    1、三会运作方面：

    1)公司董事会下专门委员会尚未设立；

    2)董事会会议多以通讯方式召开；

    3)股东会、董事会相关股东、董事发言记录不详细；

    4)部分工程业务合同、控股股东向公司提供担保的关联交易未提交董事会审议。

    2、内部控制制度方面：

    公司在财务管理、工程项目管理等方面的内控制度需进一步完善,曾出现对帐单等重要会计资料发生遗失、签订重大合同并支付保证金未按公司工程项目管理办法规定进行严格论证并提交项目建议书等情况。

    3、信息披露方面：

    2005年年报中公司根据股东大会决议对外提供的担保、公司与关联方重庆市城市建设投资公司间资金往来披露不够完整；部份工程业务、控股股东向公司提供担保的关联交易合同在年报中进行披露而未进行临时性公告；部份董事会决议披露不完整。

    四、整改措施、整改计划及责任人

    在下一阶段的工作中,公司还将结合自查,在现行较为规范运作的基础上,进一步加大整改力度,努力提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

    本次公司治理自查第一责任人为公司董事长江津同志,第二责任人为公司控股股东重庆国际信托投资有限公司副总裁陈志勇同志,公司董秘张漫同志负责具体自查活动的开展。

    1、三会运作方面：

    1)整改措施：

    要继续按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定,进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的约束机制等内部治理结构,不断提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

    A)公司董事会下专门委员会的设立,并创造条件使各专门委员会充分发挥其职能；

    B)创造条件尽量以现场会议方式召开董事会会议,以确保公司董事能充分地发表自己的意见；

    C)详细记录股东会、董事会相关股东、董事的发言情况；

    D)根据《公司章程》规定,相关重大合同、关联交易严格履行决策程序。

    2)整改计划：

    在2007年9月30日前完成

    3)责任人：张漫

    2、内部控制制度方面：

    1)整改措施：根据公司业务特点进一步完善在财务管理、工程项目管理等方面的内控制度,如《会计档案管理制度》等。并持续加强员工对公司内控制度的学习,并在实际工作中严格执行。

    2)整改计划：

    在2007年8月30日前完成

    3)责任人：廖克难

    3、信息披露方面：

    1)整改措施：

    在进一步加强信息披露方面。公司将按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,

    2)整改计划：

    在6月底之前完成公司《信息披露管理制度》的修订工作,并严格按照《信息披露管理制度》执行。

    3)责任人：张漫

    五、公司有特色的治理做法

    1、公司积极开展投资者关系管理工作：

    公司制度并实施了投资者关系管理工作制度,积极开展投资者关系管理工作。主要采取了以下方式与投资者进行沟通：指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来电、来访接待工作,设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,不定期组织与投资者的见面会,以便于将公司发展动态及时与投资者交流,加强与投资者沟通的时效性。

    2、率先采用累计投票制选举公司董事、监事。

    2002年8月19日,在公司召开的2002年第一次临时股东大会审议董事更换的议案时,公司率先采用了累计投票制,大大增强了中小投资者话语权。

    联系人：张漫

    联系电话：023-62803632

    传真：023-62909387

    电子邮件地址： cqrb@cqrb.com.cn

    互联网网址：www.cqrb.com.cn

    重庆证监局公司治理活动公众评议邮箱：cqgszl@csrc.gov.cn

    重庆路桥股份有限公司

    2007年7月17日