中国证券监督管理委员会重庆证券监管办事处(以下简称“重庆证管办”) 于 2001年7月3日至7月6日对重庆路桥股份有限公司(以下简称“公司”) 进行了巡检, 并于2001年7月16日下达了“关于重庆路桥股份有限公司限期整改的通知” 证监渝 办[2001]96号,以下简称“整改通知” ,公司实际收到通知时间为7月22日。 公司 接到通知后,极其重视,立即组织董事、监事和高级管理人员及相关部门的负责人进 行了认真的研究和自查,并制定了整改措施。目前,公司正逐一落实整改措施, 现将 有关问题报告如下：

    一、整改通知中指出：公司于1999年4月22日召开的1998 年度股东大会审议通 过了《关于增补公司董事的议案》,同意公司董事会人数由7人增至9人,并提到公司 章程有关董事人数的条款将作相关修改,但该议案没有作为特别决议通过。

    整改措施：董事会决定于最近一次股东大会上以特别决议方式修改公司章程。

    二、整改通知中指出：在公司第一届董事会第十六次会议上, 董事王文灵提出 由于工作原因,委托非董事欧阳奇志于2000年7月4日至2000年12月31 日期间代为行 使董事权的议案,董事王文灵的委托行为违背了《上市公司章程指引》第107条的规 定,公司第一届董事会第十六次会议对董事王文灵的上述委托行为,未指出其错误、 予以制止,反而通过了其委托行为。

    整改措施：对董事王文灵委托非董事欧阳奇志行使董事权利一事, 公司董事会 已开会作了深刻的检讨,公司董事、监事应加强法律、法规学习,杜绝此类事情的发 生。

    三、整改通知中指出：公司披露2000年年末担保借款为4000万元, 而核查数为 4500万元。

    整改措施：公司2000年年末担保借款实际为4500万元,公司披露为4000 万元。 造成误差的主要原因是：工作人员在填列短期借款工作底稿时将500 万元担保借款 排列在质押借款中,借款条件栏虽然注明担保借款,但因字迹较小, 因此在分类时误 将500万元担保借款列入质押借款。公司今后一定引以为戒,加强基础工作和核查工 作,不再出现类似误差。

    四、整改通知中指出：公司2000年年报债券投资收益5853796.30元来自于关联 方：公司的母公司重庆国际信托投资公司、与公司受同一家母公司控制的西南证券 有限责任公司,公司未予披露与上述关联方的交易。

    整改措施：公司在今后一定按上市公司信息披露的有关要求,准确、 完整地做 好信息披露。

    五、整改通知中指出2000年公司冲回99年计提的短期投资跌价准备880629. 00 元,计入当期投资收益,根据有关规定,不应计入当期损益,应调整年初未分配利润。

    说明：1999年末公司计提短期投资跌价准备880629元,2000年末无跌价准备,根 据投资准则指南,如果期末短期投资不存在跌价,当年应冲回已计提的跌价准备。故 2000年公司冲回1999年计提的短期投资跌价准备880629元。

    六、整改通知中指出：公司为子公司金卡路桥向银行贷款4000万元提供担保未 取得反担保。

    整改措施：公司为子公司重庆金卡路桥信息产业有限公司的担保发生在中国证 监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》出台之前。之后, 公司一直 谋求解除该项担保义务。2001年8月16日、17 日重庆金卡路桥信息产业有限公司已 归还了由我公司为其提供担保的全部贷款,我公司担保责任已解除。今后,公司将严 格按照证监会通知精神履行担保程序。

    七、整改通知中指出“公司的利息收入应缴纳营业税”的问题。

    说明：公司2000年度债券投资收益中的697万元以及财务费用中的730万元收入 确系投资活动产生的收益,不属于将资金贷与他人使用。今后在理财活动中,公司一 定严格按会计制度的有关规定明细分类核算,并按税法纳税。

    八、整改通知中指出：公司下属物业分公司与重庆乐德新材料有限公司签订的 “嘉陵江大桥和石门大桥桥面维修合同”上无合同签署日期。

    整改措施：公司今后一定加强合同管理, 对外签订协议时一定要做到合同要素 完整、授权手续完备。

    九、整改通知中指出：朝天门隧道工程及长江二桥工程原系重庆市城市建设投 资公司作为业主,由公司原发起单位——重庆市大桥建设总公司垫资承建。 有关工 程欠款和债务本应由重庆城市建设投资公司负责, 但由于重庆城市建设投资公司一 直未能偿付、故公司至今仍负有偿付工程分包单位相关工程欠款和债务的义务, 金 额约为1亿多元的问题。

    整改措施：公司已和重庆市城市建设投资公司充分协商并形成纪要, 进一步明 确两项工程的债权债务均属于重庆城市建设投资公司,已消除了本公司的潜在风险。