本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年2月15日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王格放先生在国外，因通讯原因未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定和要求，会议审议通过了以下内容：

    一、同意公司与重庆渝富资产管理公司签署《联合体合作协议》，由双方组成联合体，共同收购重庆渝涪高速公路有限公司不超过55%股权，本次相关交易各方不存在关联关系。同意公司代表联合体，为联合体本次股权收购提供融资安排，向中国农业银行重庆分行提出申请，由中国农业银行重庆分行为支付渝涪公司股权收购款提供履约担保，公司以信托方式持有的重庆渝涪高速公路有限公司股权431,034,500股和重庆市商业银行上市后公司持有的该行169,643,000股股权向中国农业银行重庆分行提供反担保，反担保金额不超过11亿人民币。根据公司2004年年度股东大会批准，现公司对外担保总额为1.6亿元人民币，若公司按上述最高额度向中国农业银行重庆分行提供反担保，届时公司对外担保总额占公司2005年年末净资产的111.95%。

    二具体收购和担保事宜，提请股东大会授权公司董事会在符合有关法律法规规定的范围内审议通过后执行，并根据具体执行情况另行公告。

    三、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的有关事宜：

    1、召开会议基本情况：

    会议召开时间：2007年3月5日上午9：30

    会议召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

    2、股东大会审议的议案：

    （1）审议《重庆路桥股份有限公司关于与渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》；

    （2）审议《关于授权公司董事会办理相关收购和担保事宜的议案》

    3、会议出席对象：

    （1）2007年2月27日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    4、会议登记办法：

    （1）出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

    （2）出席会议的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证；

    （3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证；

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    （5）登记时间：2007年3月2日

    联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号；

    邮政编码：400060

    联 系 人：刘爽朗先生

    联系电话：023-62803632

    联系传真：023-62909387

    5、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

    特此公告。

    重庆路桥股份有限公司董事会

    2007年2月15日

    附：

    重庆路桥股份有限公司2007年第一次临时股东大会

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 代表本人出席重庆路桥股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人签字： 受托人签字：

    委托日期：