本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    *对方名称：重庆渝涪高速公路有限公司

    *投资数量：5500万元人民币

    *项目名称：收购重庆渝涪高速公路有限公司部份股权

    一.对外投资概述：

    重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）组成联合体，充分发挥各自优势及资源，共同收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪公司”）部份股权，从而实现双方在基础设施领域拓展业务的共同目标。

    经公司与重庆渝富协商，拟在两年内以不高于1.16元/股（本次收购渝涪公司股权价格与公司以信托方式投资渝涪公司股权收购价相同，详见公司临时公告2006-017《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）的价格共同收购渝涪公司11亿股股权，对应出资11亿元整，占渝涪公司注册资本的55%。其中重庆渝富收购渝涪公司49.5%股权，即10.45亿股，对应出资额10.45亿元；公司收购渝涪公司5.5%股权，即5,500万股，对应出资额5,500万元。为充分利用公司在基础设施收购领域的优势及与金融机构的良好关系，重庆渝富同意由重庆路桥全权代表其与相关当事人洽谈股权收购、收购融资等具体事宜。

    鉴于公司承担了股权收购的主要工作，公司将拥有重庆渝富出资所享有的渝涪公司股权的优先购买权，即：公司对重庆渝富出资所享有的渝涪公司股权，公司拥有优先购买权，且购买价格为1.16元/股。在本次收购完成后15年内，如公司一次或分次对重庆渝富所享有部分股权以1.16元/股的价格提出收购要求，则重庆渝富应当将相应的股权转让给公司。

    本次投资已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    二.投资协议主体介绍：

    重庆渝涪高速公路有限公司成立于2003年9月17日，注册资本20亿元。根据重庆市人民政府渝府（2003）224号文《重庆市人民政府关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》和《重庆市人民政府办公厅关于确定渝涪高速公路经济补偿的复函》（渝办函[2006]36号），渝涪公司获得自2003年9月30日零时起至2038年9月29日24时止渝涪高速公路35年期特许经营权。渝涪公司住所：重庆市江北区石马河209号；法定代表人：谷安东；注册资本：贰拾亿元整；企业类型：有限责任公司；主要经营和管理重庆渝涪高速公路。

    三.定价依据：

    本次拟收购的渝涪公司股权收购价格不高于1.16元/股。

    四.资金来源：

    公司此次拟购的渝涪公司部分股权所需资金为自有资金及银行贷款。

    五.预计对公司未来经营的影响：

    本次拟收购渝涪公司股权，有利于公司在基础设施领域的业务拓展，有助于公司做大做强。

    六.备查文件。

    1.重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

    特此公告

    重庆路桥股份有限公司董事会

    2007年2月15日