本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司拟投资渝涪高速公路，拟将不超过500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）委托重庆国际信托投资有限公司（为本公司第一大股东，占总股本的59.94%，以下简称“重庆国投”）全部用于收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪公司”）股权，收购单价不超过1.16元/股。

    ● 关联人回避事宜：公司两名关联董事已执行了回避制度，未参加本次关联交易事项的表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次交易，能增强公司持续经营能力，有助于将公司发展成为规模较大、管理规范、立足于基础设施建设管理的上市公司。而通过交易安排，公司在未来三年可保证6%的收益，不会对公司收益产生负面影响。

    ● 需提请投资者注意的其他事项：根据信托法的相关规定，信托项下所收购的渝涪公司股权名义持有人为重庆国投，本公司为信托受益人；重庆润江基础设施投资有限公司为新设公司，注册资金为2亿元人民币，履行其合同义务存在一定风险。

    一、关联交易概述

    本公司拟投资渝涪高速公路，拟与重庆国投签订资金信托合同，将不超过500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）人民币的资金委托重庆国投用于以不超过1.16元/股的价格收购渝涪公司部份股权。

    1、渝涪公司简介：

    重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称：“渝涪公司”）成立于2003年9月，注册资本20亿元，其中重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国投”）出资14亿元（系集合信托资金）、重庆高速公路发展有限公司出资6亿元，主营渝涪高速公路的经营管理，拥有渝涪高速公路自2003年9月30日至2038年9月29日的特许经营权。近两年来，渝涪高速公路的收费收入逐年稳步增加，2003年至2005年实现过路费收入分别达到9,188万元，37,899万元，40,271万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司作出的评估报告，截至2006年10月31日，该公司帐面资产636,011万元，股权评估价值为242,249万元，每股净值为1.21元，随着重庆市经济的飞速发展，加之沪蓉高速公路的即将通车，报告预测渝涪高速公路过路费收入在未来三年的增速分别为27％、12％，10％，三年后其净资产收益率将达到或者超过6％。

    根据渝涪公司2005年年报（经重庆展华会计师事务所审计，该所不具有执行证券、期货相关业务资格）显示，该公司总资产571,581万元，净资产201,213万元，当年实现过路费收入40,271万元，净利润1,445万元。预计2006年该路可实现收费收入4.4亿元以上，2007年可实现收费收入将超过5亿元（根据北京天健兴业提供的评估报告）。

    2、本公司作为该信托的委托人，将合法拥有的资金委托给重庆国投，重庆国投按照信托原则，根据本公司的要求, 将本信托项下的信托资金用于收购渝涪公司部分股权，收购单价不超过1.16元/股。收购渝涪公司股权完成后，重庆国投按照信托原则为该股权的名义持有人，按与本公司签订的《资金信托合同》相关条款行使上述股权的管理权，本公司为信托受益人。

    3、为保证公司信托投资的年收益率不低于6%，在公司与重庆国投签订《资金信托合同》的之前，重庆国投应与重庆润江基础设施投资有限公司（该公司注册资本约为20,000万元人民币，现正在筹建之中，该公司将收购并持有渝涪公司48.45%的股权，以下简称“润江公司”）签订相关协议，同时润江公司向我司承诺保证本项信托投资的年收益率不低于6%，并在信托期限届满时根据需要以本信托收购的金额收购该信托股权。

    4、因重庆国投持有本公司59.94%的股权，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次与重庆国投签订的《资金信托合同》构成了关联交易。

    公司于2006年11月17日召开的第三届董事会第十三次会议在审议此议案时，重庆国投派出的两名董事翁振杰先生、梁斯扬先生按有关规定进行了回避，未参加本次关联交易事项的表决。其他非关联董事一致同意购买该信托，公司独立董事出具了关联交易的事前意见及独立董事意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况：

    公司名称：重庆国际信托投资有限公司

    法人代表：何玉柏

    注册资本：163,373万元人民币

    成立日期：2002-2

    主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

    重庆国际信托投资有限公司持有本公司59.94%的股份，系公司控股股东。

    2、关联人的股东结构图：

    重庆市人民政府
        ↓(100%)
    重庆市城市建设投资公司
        ↓(38.41%)
    重庆国际信托投资有限公司
        ↓(59.94%)
    重庆路桥股份有限公司

    3、本次关联交易止，公司与同一关联人或同一交易标的的关联交易达到净资产的5%以上。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次公司拟进行的资金信托总金额不超过500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）。本公司作为该信托的委托人，将合法拥有的资金委托给重庆国投，重庆国投按信托原则，根据本公司的要求, 将本信托项下的信托资金用于收购渝涪公司部分股权，收购单价不超过1.16元/股，收购渝涪公司股权完成后，重庆国投按照信托原则为该股权的名义持有人，按与本公司签订的《资金信托合同》相关条款行使上述股权的管理权，本公司为该信托资产的受益人。

    四、关联交易的主要内容：

    1、资金信托合同签约双方：

    委托人：重庆路桥股份有限公司

    受托人：重庆国际信托投资有限公司

    2、资金信托目的：

    委托人将合法拥有的资金委托给受托人，受托人按信托原则，根据委托人的要求, 将本信托项下的信托资金用于收购渝涪公司部分股权，收购单价不超过1.16元/股，收购渝涪公司股权完成后，受托人按照信托原则为该股权的名义持有人，按本合同相关条款行使上述股权的管理权。

    3、资金信托财产：

    本合同的信托财产为委托人交付的不超过5亿元信托资金，股权收购完成后，信托财产即为渝涪公司相应比例的股权（按1.16元/股收购单价计算，收购完成后持有渝涪公司21.55%的股权，对应的渝涪公司注册资本金为43103.45万元）及其所有衍生权益。衍生权益包括：

    （1）上述财产在存续过程中所产生的增值、溢价、其它非营业性收入，及其衍生的全部资产和权益。

    （2）委托人因送股、配股、转增和认购新股而新增的股权。

    （3）转让上述股权取得的全部收益。

    4、信托期限：

    本合同项下信托的存续期为三年，自本信托生效之日起计算。本信托终止前，如双方协商一致，信托期限可以延长或提前终止。

    5、信托财产的管理方式

    （1）信托存续期内，委托人指定将信托资金用于收购渝涪公司股权，收购单价不超过1.16元/股，收购完成后，委托人委托受托人行使股东权利，除对重大事项表决需征得委托人同意外，日常事务管理由受托人进行。

    （2）股权收购

    受托人按照本合同约定，将信托资金5亿元用于以不超过1.16元/股的收购单价收购渝涪公司的股权，该股权目前名义持有人为重庆国投（作为重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划项下受托人，该集合资金信托于2003年12月发起设立，将于2006年12月到期）。委托人已知悉股权的现状及《股权转让协议》全部内容，对股权转让并以信托方式持有等相关事宜无异议。

    （3）股权管理

    A、委托人委托受托人对渝涪公司进行日常经营管理。

    B、委托人授权受托人推荐人员出任渝涪公司的董事、监事、高层管理人员及其他职务。

    C、在下列情况下，受托人需征得委托人同意后进行：

    D、参加股东大会并进行表决。

    E、如渝涪公司实施配股方案，受托人应及时通知委托人有关配股价格、配股数量、配股总金额等情况，受托人应及时将委托人交付的配股款为其取得相应的配售股份。如委托人未及时将配股款交付受托人，受托人将放弃其对应的配股权。

    F、受托人将收到的股息及红利划入信托财产专户统一管理，并按照本合同约定和委托人指令进行分配。

    6、信托收益：

    预计信托受益人信托年收益率为6%（含税）。

    7、受托人的报酬

    （1）信托期间，受托人收取的信托报酬为信托资金总额的2％。。

    （2）信托报酬的支付时间为每年的12月30日。

    8、信托收益

    （1）信托财产的收益主要来源

    A、收购的渝涪公司股权产生的股息及红利；

    B、信托资金及收益存放银行所产生的利息收益；

    C、信托财产以其它方式运用产生的收益。

    （2）信托财产承担的税、费

    A、受托人应就经营管理信托财产发生的费用单列账户。根据国家有关规定信托财产经营产生的收益应缴纳的税、费由受托人从信托财产中支付。

    B、所有因管理或处分信托财产的事务而产生的费用、包括但不限于监管费、律师费、公证费、登记费、评估费、拍卖费、差旅费等一切费用均属于信托财产应列支和承担的费用。

    C、对上述费用，受托人不予承担，也不予垫付，由信托财产承担，如信托财产不能支付时，则由委托人承担。

    （3）信托收益的计算与分配

    A、预计信托受益人信托年收益率为6%（含税）。

    B、受益人信托收益是指运用、处置信托财产所得收入扣除信托财产应承担税、费及受托人信托报酬后的净值。

    C、信托收益的分配按年度进行，于信托成立每满一年后的10个工作日内进行。

    D、受托人应在本信托结束后的十个工作日内，按照委托人指令以信托财产的实际存续状态向受益人分配，分配形式包括现金和股权，其中：以现金方式分配的，受托人将扣除国家规定的受益人应交纳的税、费后的余额款项划付至受益人银行账户；以股权方式分配的，受托人在委托人规定时间内将信托项下渝涪公司股权过户至受益人名下。如信托收益需通过对信托财产进行变卖、拍卖或者司法途径等方式处置获得的，则信托收益的分配应在上述程序完成后进行。

    E、经委托人、受益人及受托人协商一致，可以提前或延迟分配信托收益。

    9、信托受益人的变更与信托受益权的转让

    （1）在信托期限内，受益人的信托受益权可以依法转让和继承，也可用于清偿到期债务。

    （2）受益人转让信托受益权，应持有效证明文件与受让人到重庆国际信托投资有限公司指定地点申请办理转让登记手续，经重庆国际信托投资有限公司确认后生效。否则，不得对抗受托人。

    （3）信托受益权转让时，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人，受让人成为本信托项下新的受益人。

    （4）在本合同项下的信托有效期内，委托人不得随意变更受益人，因特殊情况需要变更的，委托人与受益人应共同到重庆国际信托投资有限公司办理变更登记手续。委托人变更受益人应以不违背《信托法》之相关规定为限。

    （5）信托受益权质押、继承及信托文件挂失等，均应在重庆国际信托投资有限公司（或其指定地点）办理登记手续。

    （6）办理本合同项下的信托受益人变更或信托受益权转让、质押、继承、挂失等登记手续时，双方当事人应按以下标准分别向重庆国际信托投资有限公司交纳登记手续费：

    A、标的金额100万元（含100万元）以下的部分，按1％。计收；

    B、标的金额100万元到1000万元（含1000万元）的部分，按0.5％。计收；

    C、标的金额1000万元以上的部分，按0.1％。计收。

    10、违约责任及纠纷解决

    （1）任何一方违反本信托合同相关规定给对方造成损失的，应承担相应赔偿责任。

    （2）本信托合同一经签订，任何一方当事人不得随意变更。确属特殊情况需要修改的，委托人、受益人与受托人协商解决。

    （3）本合同在履行过程中，委托人与受托人如发生纠纷，且协商不成的，任何一方均有权向受托人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    11、信托的变更和终止

    （1）信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。

    （2）有下列情形之一发生，本合同终止：

    A、信托期限届满；

    B、信托的目的已经实现或不能实现；

    C、经信托当事人协商同意；

    D、信托被解除；

    E、信托的存续违反信托目的。

    （3） 本合同项下信托终止后，信托财产属于信托受益人。

    （4） 本合同项下信托终止，受托人应当就信托事务出具清算报告。

    （5） 受托人在信托终止后的十个工作日内，将归属于受益人的信托财产以其在信托终止时的实际存续状态划至受益人银行账户或过户至受益人名下。如信托财产以债权形式向受益人进行分配，则债权转让至受益人名下的相关手续由受益人负责办理。

    12、合同生效条件：

    （1）重庆润江基础设施投资有限公司已购买重庆渝涪高速公路有限公司48.45%的股权。

    （2）受托人已同重庆润江基础设施投资有限公司公司就重庆渝涪高速公路有限公司关于2007-2009年连续三个会计年度的股东利润分配方案及信托股权处理达成协议。

    （3）本合同经委托人和受托人双方签字盖章，并且信托资金到达受托人帐户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司目前的主要经营性资产为重庆市主城区的“三桥一路”，包括长江石板坡大桥、嘉陵江牛角沱大桥、嘉陵江石门大桥。由于嘉陵江牛角沱大桥的收费期限将于2010年到期，届时公司的主营业务收入将减少约4,000万元，从而将导致公司净利润显著下降，长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费期限也将于2016年、2021年到期。为保证公司持续稳定地发展，有必要通过投资、收购、兼并一些预期有良好发展前景、有稳定收入来源的项目，使公司成为规模较大、管理规范、立足于基础设施建设管理的上市公司。投资渝涪高速公路有助于公司实现这一目标。在本次投资中公司采用信托方式的目的是为了确保近三年公司能至少获得每年6%的投资收益，使公司业绩不会因为本次投资行为出现较大波动，同时保证公司在三年后对渝涪高速股权有继续持有或退出的选择权，以规避期间内可能出现的政策变化及其他风险。

    六、独立董事的意见：

    根据重庆路桥股份有限公司董事会提供的本次投资渝涪高速公路所涉及的资金信托合同、资产评估报告等与本次交易有关的资料，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨。现对重庆路桥股份有限公司投资渝涪高速公路发表如下独立意见：

    本次拟进行的投资渝涪高速公路及关联交易所涉及的资产均经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估,并出具了资产评估报告，公司以评估结果作为定价依据。本次进行的投资渝涪高速公路及关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    本人同意公司与重庆国际信托投资有限公司签订《资金信托合同》，用于投资渝涪高速公路。

    七、备查文件目录：

    1、中介机构出具的评估报告

    2、资金信托合同

    特此公告。

    重庆路桥股份有限公司董事会

    2006年11月22日