本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆路桥股份有限公司第三届董事会第八次会议于2006年6月2日以通讯方式召开,会议应到董事9名,实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》有关规定,会议审议通过了以下内容：

    一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股发行基本条件的议案》

    本公司已于2005 年成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行A股的基本条件。

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股的议案》

    本公司拟向特定对象非公开发行A股,本次发行方案如下：

    1、发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值1 元。

    2、发行数量

    本次发行的股票数量不超过20,000 万股(含20,000 万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外投资者及其他机构投资者等特定机构。

    4、发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

    5、股份禁售期

    上述特定机构认购的股份自发行结束起12个月内不得转让。

    6、发行价格及定价依据

    (1)发行价格：本次发行价格不低于在本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股股票收盘价均价的90%。

    (2)参考依据：①发行价格不低于本次董事会决议公告前最近一期经审计的公司每股净资产；②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；④与主承销商协定。

    7、募集资金用途

    本次发行募集资金计划投入项目为投资建设重庆嘉华嘉陵江大桥项目。本次募集资金不足部分公司自筹解决。

    8、关于本次增发决议有效期限的议案

    提请股东大会同意本次非公开发行股份的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次增发募集资金运用可行性分析的议案》

    本次发行募集资金计划投入项目为重庆嘉华嘉陵江大桥工程项目。

    重庆嘉华嘉陵江大桥工程是《重庆市城市总体规划》中预留的南北快速干道工程中的重要组成部分,是重庆市主城区道路网络体系中4条主干道居中的一条主要道路动脉干线,嘉华嘉陵江大桥是该网络体系的重要节点。该项目已经重庆市发展计划委员会渝计委投【2003】516号《重庆市发展计划委员会关于重庆华村嘉陵江大桥项目建议书的批复》批准同意建设。本公司于2004年9月与重庆市城市建设投资公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》。

    该项目总投资约20亿元,建设期3年,经营期27年。在经营期内,重庆城市投资建设公司按项目总投资的10％向本公司支付项目经营费用。

    嘉华嘉陵江大桥投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向,具有良好的盈利能力,具备实施的可行性。此投资项目的实施,有利于提升本公司的竞争能力,促进可持续发展。项目建成后,公司的盈利能力和财务状况将得到进一步改善,从而创造良好的经济效益和社会效益,给广大股东以更加优厚的回报。

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    公司董事会认为,前次募集资金使用符合公司的长远发展战略,并达到了预期的目的。重庆天健会计师事务所于2006年5月30日出具了重天健审【2006】279《前次募集资金使用情况专项报告》。

    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新老股东共享股东权益的议案》

    本次向特定对象非公开发行A股完成后,本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。

    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

    提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发的相关事宜：

    1、授权根据具体情况制定和实施本次发行A股的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、发行A股的禁售期安排、以及其他与上市有关的事宜；

    2、授权办理与本次发行A股募集资金投资项目的有关事宜,并根据项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

    3、授权办理本次发行A股的申报事项；

    4、就本次发行A股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交合同、协议、决议及其他法律文件；并代表本公司做出与本次发行A股有关的必须、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

    5、根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、如果国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次发行方案进行相应调整,并继续办理本次发行A股相关事宜；

    7、授权办理与本次发行A股股票上市的有关事项及其他事项；

    8、授权公司董事会聘请与本次发行A股有关的保荐机构及其他中介机构；

    9、本授权一年内有效。

    本次发行有关事宜经股东大会通过后,尚需中国证监会核准。

    七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的决议》,详见公司临时公告"临2006-008"《重庆路桥股份有限公司召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》

    特此公告。

    重庆路桥股份有限公司董事会

    2006年6月6日