每日必读保荐机构：红塔证券股份有限公司
前言
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日,尚有一名非流通股股东北京市电信器材公司就本次股权分置改革事宜未明确表示同意,该股东持有公司非流通股442万股,占公司股份总数的1.62%,占非流通股份总数的2.53%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东永鼎集团同意,如在股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意,对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,北京市电信器材公司在办理其所持有的上述非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时,应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项,征得永鼎集团的书面同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、永鼎集团持有永鼎光缆12,446.0462万股(占公司总股本的45.74%)非流通股,其中839万股(占公司总股本的3.08%)已质押给中国工商银行吴江市支行,质押期限为从2005年7月1日至2006年6月30日。
鉴于永鼎集团持有的不存在被质押、冻结、托管和权属争议情况的股份为11,607.0462万股,远大于执行本次对价安排所需的2,084.9086万股,永鼎集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务,因此,该事项不会影响公司的股权分置改革及永鼎集团执行本次对价安排。
3、为防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行,提出改革动议的非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。
4、本公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,有效的相关股东会议决议并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、 改革方案要点
公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的永鼎光缆股票作为对价安排,换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。
对价方式及数量：非流通股股东将向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆的股票,流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。支付完成后永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数维持不变。
二、 改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、 非流通股股东的承诺事项
1、法定最低承诺：
(1)提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)持有公司5%以上的非流通股股东永鼎集团承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到永鼎光缆股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、除法定最低承诺外,公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：
(1)永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售该等股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在二十四个月内不超过百分之八。
(2)如在本次股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意本次股权分置改革,永鼎集团同意对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,北京市电信器材公司在办理其所持有的原非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时,应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项,征得永鼎集团的书面同意,并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(3)永鼎集团承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,永鼎集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得永鼎集团的同意,并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、作出承诺的永鼎光缆非流通股股东均做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年11月3日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月14日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年11月10日至2005年11月14日的股票交易时间,即每日9：30至11： 30、13：00至15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月19日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月19日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0512-63272395 、0512-63272489
传真：0512-63271866
电子信箱：yongding＠chinayongding.cn
公司网站：www.chinayongding.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的永鼎光缆股票作为对价安排,换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。
1、 对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东将向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆的股票,流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。支付完成后永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数维持不变。
2、 对价安排的执行方式
(1)非流通股股东委托公司董事会根据本次相关股东会议通过的股权分置改革方案办理执行对价安排事宜。
(2)对价安排的实现方式：通过中国证券登记结算有限责任公司根据方案实施股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司开设的股票帐户中持有的永鼎光缆流通股的数量,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法处理。
3、 追加对价安排的方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、 执行对价安排情况表
现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：
本次执行
执行对价安排前 数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数（股） 比例（％） 本次执行对价股数 持股数（股） 比例（％）
永鼎集团 124,460,462 45.74 20,849,086 103,611,376 38.08
吴江市芦墟镇集体资产经营
公司 7,432,060 2.73 1,244,987 6,187,073 2.27
苏州鼎欣房地产有限责任公
司 5,600,000 2.06 938,088 4,661,912 1.71
天津市电话器材公司 4,649,500 1.71 778,864 3,870,636 1.42
北京市电信器材公司 4,420,000 1.62 740,420 3,679,580 1.35
北京红帆通信总公司 4,000,000 1.47 670,063 3,329,937 1.22
北京市畅捷通讯有限公司 4,000,000 1.47 670,063 3,329,937 1.22
上海电信科技发展有限公司 3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04
上海富欣通信技术发展有限
公司 3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04
上海矽钢片厂 3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04
吴江市苏源电力实业有限公
司 3,400,000 1.25 569,554 2,830,446 1.04
重庆电信实业总公司 2,905,980 1.07 486,797 2,419,183 0.89
武汉电信发展总公司 1,162,460 0.43 194,730 967,730 0.36
吴江市申吴钢铁联合总公司 844,200 0.31 141,417 702,783 0.26
吴江市邮电通信发展总公司 340,000 0.12 56,955 283,045 0.10
吴江市邮电局工会经营服务
总公司 340,000 0.12 56,955 283,045 0.10
上海泰蓝信息网络有限公司 200,000 0.07 33,503 166,497 0.06
上海诚可实业有限公司 200,000 0.07 33,503 166,497 0.06
上海沪舟机械设备有限公司 150,000 0.06 25,127 124,873 0.05
上海锦奋金属材料合作公司 105,800 0.04 17,723 88,077 0.03
上海沪京科贸有限公司 100,000 0.04 16,752 83,248 0.03
上海上大科技实业公司 100,000 0.04 16,752 83,248 0.03
合计 17,461,0462 64.17 29,250,000 145,360,462 53.42
注：截至本说明书签署日,非流通股股东北京市电信器材公司就本次股权分置改革事宜未明确表示同意,该股东持有公司非流通股442万股,占公司股份总数的1.62%,占非流通股份总数的2.53%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东永鼎集团同意,如在股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意,对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,北京市电信器材公司在办理其所持有的上述非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时,应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项,征得永鼎集团的书面同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
永鼎集团 10,884,418 G 日起满12 个月后 G 日起满12 个月后，通
10,884,418 G 日起满24 个月后 过交易所挂牌出售数量
81,842,540 G 日起满36 个月后 占公司总股本在12 个
小计 103,611,376 月内不超过4%，在24
个月内不超过8%。
2 吴江市芦墟镇集体资产经营公司 6,187,073 G 日起满12 个月后
3 苏州鼎欣房地产有限责任公司 4,661,912 G 日起满12 个月后
4 天津市电话器材公司 3,870,636 G 日起满12 个月后
5 北京市电信器材公司 3,679,580 G 日起满12 个月后
6 北京红帆通信总公司 3,329,937 G 日起满12 个月后
7 北京市畅捷通讯有限公司 3,329,937 G 日起满12 个月后
8 上海电信科技发展有限公司 2,830,446 G 日起满12 个月后
9 上海富欣通信技术发展有限公司 2,830,446 G 日起满12 个月后
10 上海矽钢片厂 2,830,446 G 日起满12 个月后
11 吴江市苏源电力实业有限公司 2,830,446 G 日起满12 个月后
12 重庆电信实业总公司 2,419,183 G 日起满12 个月后
13 武汉电信发展总公司 967,730 G 日起满12 个月后
14 吴江市申吴钢铁联合总公司 702,783 G 日起满12 个月后
15 吴江市邮电通信发展总公司 283,045 G 日起满12 个月后
16 吴江市邮电局工会经营服务总公司 283,045 G日起满12个月后
17 上海泰蓝信息网络有限公司 166,497 G日起满12个月后
18 上海诚可实业有限公司 166,497 G日起满12个月后
19 上海沪舟机械设备有限公司 124,873 G日起满12个月后
20 上海锦奋金属材料合作公司 88,077 G日起满12个月后
21 上海沪京科贸有限公司 83,248 G日起满12个月后
22 上海上大科技实业公司 83,248 G日起满12个月后
总计 145,360,462
说明：G日为改革方案实施后复牌首日。
以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。
6、改革方案实施后股份结构变动表 (单位：万股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、发起法人持有股份 13,126.0462 -13,126.0462 0
2、募集法人持有股份 4,335.00 -4,335.00 0
非流通股合计 17,461.0462 -17,461.0462 0
有限售条件 1、社会法人持有股份 0 14,536.0462 14,536.0462
的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 14,536.0462 14,536.0462
无限售条件 A股 9,750 2,925 12,675
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 9,750 2,925 12,675
股份总额 27,211.0462 0 27,211.0462
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日,尚有一名非流通股股东北京市电信器材公司就本次股权分置改革事宜未明确表示同意,该股东持有公司非流通股442万股,占公司股份总数的1.62%,占非流通股份总数的2.53%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东永鼎集团同意,如在股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意,对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,北京市电信器材公司在办理其所持有的上述非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时,应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项,征得永鼎集团的书面同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构红塔证券对本次改革对价安排分析意见如下：
1、对价水平的分析
(1)基本原则
原则上,股权分置改革方案的实施不应使改革前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东所持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
(2)对价测算依据和过程
①股权分置改革实施前公司总价值、流通股价值和非流通股价值的测算。
股权分置改革实施前公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价
②股权分置改革后公司总价值＝实施后的理论市场价格×公司股份总数
永鼎光缆的非流通股为174,610,462股,流通股为97,500,000股,2005年6月30日的每股净资产为3.70元,交易均价按2005年9月29日前30个交易日收盘价的算术平均价4.51元测算。
鉴于本次股权分置改革拟定的送股对价不会改变永鼎光缆的业务、管理、控制和每股财务数据等公司基本面情况,因此,股权分置改革后公司总价值应等于股权分置改革前公司总价值,即：
非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
174,610,462×3.70＋97,500,000×4.51＝PT×272,110,462
得：PT＝3.99元(其中PT为方案实施后的理论市场价格)
③流通权的价值(对价金额)的计算
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-原非流通股的价值
＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)＝174,610,462×(3.99-3.70)＝50,637,033.98元
④流通权价值折合为股份数量的计算
折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝50,637,033.98/3.99＝12,690,986股
⑤确定股票对价的分配
非流通股股东以向流通股股东支付相当于流通权价值的永鼎光缆股票作为对价安排,流通股股东按照所持有永鼎光缆流通股股数分配,则每股流通股可以获付0.130股,即每10股流通股获付1.30股。
流通股获付比例＝12690986/97500000＝0.130(股)
即在流通股股东按所持有流通股数每10股获付1.3股永鼎光缆股票后,非流通股股东支付了相当于流通权价值的永鼎光缆股票作为对价,流通股股东从理论上不会损失。
2、本次股权分置改革方案实际拟定的对价水平
本次股权分置改革方案中,非流通股股东将向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆股票作为对价安排,按流通股股东所持有永鼎光缆流通股股数进行分配,流通股每10股获付3股。
3、评价
(1)本次永鼎光缆股权分置改革方案拟定的对价水平远大于理论测算水平。
(2)本次送股对价不会改变永鼎光缆每股净资产、每股收益、股份总数等基本面情况。
(3)原流通股股东在无须支付现金的情况下,将获得其原持有的流通股股数的30%的股份,其在永鼎光缆的权益将相应增加。
(4)本次股权分置改革方案实施后,原流通股股东以4.51元计的持股成本将下降到3.47元,流通股股东的即期获利机会显著增加。当股权分置改革实施后股价高于3.47元,原流通股股东持股市值就会增加,原流通股股东能从股权分置改革中获利,该方案提高了原流通股股东的获利程度。如果股权分置改革实施后,股价等于理论市场价格3.99元,则原流通股股东因股权分置改革收益率将达到14.99%。
(5)股权分置改革后,永鼎光缆的股东利益基础一致,公司可以采用的资本运作手段更多,有利于公司的长远发展。
保荐机构认为永鼎光缆非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆股票的对价安排是合理的。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)法定最低承诺：
①提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
②持有公司5%以上的非流通股股东永鼎集团承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到永鼎光缆股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)除法定最低承诺外,公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：
①永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售该等股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在二十四个月内不超过百分之八。
②如在本次股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意本次股权分置改革,永鼎集团同意对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,北京市电信器材公司在办理其所持有的原非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时,应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项,征得永鼎集团的书面同意,并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③永鼎集团承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,永鼎集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得永鼎集团的同意,并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定,直至相应的承诺期满,从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起,至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
(1)执行对价安排能力分析
按照目前公司非流通股股东持有的永鼎光缆股份数量及权属状态,以及本次股权分置改革方案的对价安排,上述所有非流通股股东均可以满足股份支付要求。需要特别说明的是,永鼎集团持有永鼎光缆12,446.0462万股(占公司总股本的45.74%)非流通股,其中839 万股(占公司总股本的3.08%)已质押给中国工商银行吴江市支行,质押期限为从2005年7月1日至2006年6月30日。永鼎集团余下所持有的计11,607.0462万股股票未设定任何质押。鉴于永鼎集团持有的不存在被质押、冻结、托管和权属争议情况的股份为11,607.0462万股,远大于执行本次对价安排所需的2,084.9086万股,且永鼎集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务,因此,该事项不会影响公司的股权分置改革及永鼎集团执行本次对价安排。
(2)永鼎集团在特殊情况下先行代垫支付分析
如果永鼎集团根据已经作出的承诺代其他非流通股股东垫付对价,则在特殊情况下,永鼎集团需要用于执行对价安排(包括代垫)为29,250,000股,永鼎集团目前持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份亦足以支付上述对价。
(3)分步上市安排分析
公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份的锁定、部分解除锁定、全部解除锁定程序,均须事先取得上交所的同意,并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。
因此在取得上交所的同意,以及登记结算公司的交易结算系统对非流通股股东持有的永鼎光缆有限售条件的流通股股份解除锁定之前,非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的永鼎光缆股份。
由上交所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管,使该项承诺具有较强的可操作性。
5、履约风险及防范对策
(1)针对对价安排的风险
为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行,非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。
(2)针对上市、转让时间限制的承诺风险
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定,直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定,非流通股股东实际上无法办理挂牌出售,以及转让所必须的过户手续。
(3)针对永鼎集团的特定条件下先行垫付对价的承诺风险
永鼎集团承诺：在股权分置改革方案实施前,不对其目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的116,070,462股永鼎光缆股份进行质押、冻结,以保证对价安排的顺利执行。
6、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所作出的承诺事项,应依法承担违约责任,因违反承诺对其他股东造成经济损失的,应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
8、承诺人声明
本公司非流通股股东出具承诺：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革的非流通股股东及其持有本公司股份的数量和比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 永鼎集团 124,460,462 45.74 法人股
2 吴江市芦墟镇集体资产经营公司 7,432,060 2.73 法人股
3 苏州鼎欣房地产有限责任公司 5,600,000 2.06 法人股
4 天津市电话器材公司 4,649,500 1.71 法人股
5 北京红帆通信总公司 4,000,000 1.47 法人股
6 北京市畅捷通讯有限公司 4,000,000 1.47 法人股
7 上海电信科技发展有限公司 3,400,000 1.25 法人股
8 上海富欣通信技术发展有限公司 3,400,000 1.25 法人股
9 上海矽钢片厂 3,400,000 1.25 法人股
10 吴江市苏源电力实业有限公司 3,400,000 1.25 法人股
11 重庆电信实业总公司 2,905,980 1.07 法人股
12 武汉电信发展总公司 1,162,460 0.43 法人股
13 吴江市申吴钢铁联合总公司 844,200 0.31 法人股
14 吴江市邮电通信发展总公司 340,000 0.12 法人股
15 吴江市邮电局工会经营服务总公司 340,000 0.12 法人股
16 上海泰蓝信息网络有限公司 200,000 0.07 法人股
17 上海诚可实业有限公司 200,000 0.07 法人股
18 上海沪舟机械设备有限公司 150,000 0.06 法人股
19 上海锦奋金属材料合作公司 105,800 0.04 法人股
20 上海沪京科贸有限公司 100,000 0.04 法人股
21 上海上大科技实业公司 100,000 0.04 法人股
22 合计 170,190,462 62.54 法人股
注：提出本次股权分置改革的非流通股股东持有公司97.47%非流通股。
①上海矽钢片厂因企业改制,其名称已经变更为上海矽钢有限公司并已完成了工商登记变更手续。根据重庆市电信管理局于1999年6月28日签发的《关于印发＜重庆市城区电信分营工作实施方案＞的通知》,重庆电信实业总公司持有的永鼎光缆股份被划拨到中国电信集团重庆市电信公司。根据重庆市工商行政管理局和重庆移通实业总公司出具的证明,重庆电信实业总公司于2000年1月11日更名为重庆移通实业总公司。经重庆移通实业总公司和中国电信集团重庆市电信公司确认,后者为原登记在重庆电信实业总公司名下永鼎光缆股份的实际拥有人,中国电信集团重庆市电信公司作为实际拥有人愿意履行股东权利义务参与本次股权分置改革。
②经武汉电信发展总公司和武汉电信实业有限责任公司工会委员会确认,后者为原登记在武汉电信发展总公司名下永鼎光缆股份的实际拥有人,武汉电信实业有限责任公司工会委员会作为实际拥有人愿意履行股东权利义务参与本次股权分置改革。
③非流通股股东苏州鼎欣房地产有限责任公司于2002年6月20日与吴江市芦墟镇集体资产经营公司签订股权转让协议,将其持有的560 万股永鼎光缆法人股(占公司总股本2.06%)中的5,048,463股转让给吴江市芦墟镇集体资产经营公司。由于吴江市芦墟镇集体资产经营公司已向苏州鼎欣房地产有限责任公司履行了有关股份转让付款手续,将申请股份过户。吴江市芦墟镇集体资产经营公司与苏州鼎欣房地产有限责任公司一致同意该部分非流通股附属的对价义务,且该等对价安排之执行不构成或导致任何一方违反转让协议。如果在本次改革中完成股权过户手续,吴江市芦墟镇集体资产经营公司将继续履行苏州鼎欣房地产有限责任公司就本次改革出具的但尚未履行的其他全部承诺。
④截止本改革说明书公布前一日,永鼎集团持有永鼎光缆12,446.0462万股(占公司总股本的45.74%)非流通股,其中839 万股(占公司总股本的3.08%)已质押给中国工商银行吴江市支行,质押期限为从2005年7月1日至2006年6月30日。永鼎集团余下所持有的计11,607.0462万股股票未设定任何质押。
鉴于永鼎集团持有的不存在被质押、冻结、托管和权属争议情况的股份为11,607.0462万股,远大于执行本次对价安排所需的2,084.9086万股,且永鼎集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务,因此,该事项不会影响公司的股权分置改革及永鼎集团执行本次对价安排。
⑤为防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行,上述非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。
⑥公司的其他非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、公司本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将采取多种方式征求流通股股东的意见,协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商,取得广泛共识,使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
2、股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此,公司股东都面对股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露,并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。
3、截至本说明书签署日,公司非流通股股东所持有的不存在质押、冻结、争议的股份足以用于执行本次股权分置改革的对价安排。但在本方案实施时,仍有可能出现其所持有的股份被质押、冻结、扣划,以致无法执行对价安排的情况。为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行,非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。同时,公司控股股东永鼎集团承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,永鼎集团将先行代其向流通股股东执行对价安排,再行向该非流通股股东追偿。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得永鼎集团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
如果包括永鼎集团在内的公司非流通股股东所持的股份被司法冻结、扣划,以致于不足以执行对价安排,则宣布本次股权分置改革中止或失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构红塔证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
“永鼎光缆股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》、及有关法律法规的相关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则；永鼎光缆非流通股股东向流通股股东对价安排合理。红塔证券愿意推荐永鼎光缆进行股权分置改革工作”
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的上海市方达律师事务所为本方案出具了法律意见书,其结论如下：
“永鼎光缆是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；永鼎光缆本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；除本法律意见书已经适当披露的之外,永鼎光缆非流通股股东均是中国境内依法存续的法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格；《改革说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,《改革说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；永鼎光缆本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；永鼎光缆本次股权分置改革方案尚需经永鼎光缆相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过”
江苏永鼎股份有限公司董事会
二零零五年十月九日
