江苏永鼎股份有限公司第三届四次董事会于2001年3月16日在 永鼎综合楼会议 室召开，出席会议的董事应到19人，实到16人，全体监事列席会议， 符合《公司 法》和《公司章程》规定。会议经过表决，审议通过以下决议：

    一、公司2000年度董事会工作报告

    二、公司2000年度财务工作报告

    三、公司2000年度报告及摘要

    四、公司2000年度利润分配预案及预计2001年度利润分配政策

    （一）公司2000年度利润分配预案

    根据大华会计师事务所有限公司审计， 2000 年本公司共实现利润总额为 75698678.76元，净利润61925534.71元，根据国家有关法规和公司章程相关条款规 定，提取10%法定盈余公积金6339793.85元和提取5%法定公益金 3169896.92 元， 实际可分配利润52415843.94元，加上上年度未分配利润25849824.86元， 本年度 实际可供股东分配利润78265668.80元。董事会拟定以2000年末总股本24961. 0462 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），计24961046.20万元， 提取任意盈余公积金12679587.69元，尚余未分配利润40625034.91 元结转下年度 分配。

    该预案尚需经2000年度股东大会审议通过后实施。

    （二）预计2001年度利润分配政策

    公司拟在2001年度分配利润一次；公司2000年度未分配利润用于2001年度股利 分配的比例不低于30%；公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%； 利润分配形式拟采用派发现金和送红股的形式，其中现金股息占股利分配的比例不 低于20%，具体分配办法将根据2001年度实际情况确定。

    五、关于前次募集资金使用情况的说明

    （一） 前次募集资金的数额和资金到位时间

    本公司经1999年5月26日召开的1998年度股东大会决议通过， 并报经中国证券 监督管理委员会以证监公司字（1999）114号文批复，以1998年末总股本13500万股 为基数以10：3的比例向全体股东配股，配股价为每股人民币8.00元。 本次向全体 股东配售20110462股人民币普通股，其中：向法人股股东配售8862462股， 向社会 公众股股东和内部职工股股东配售11250000股。本次募集货币资金9000万元，扣除 发行费用2942017.00元，实际募集资金净额8705.7083万元。募集资金已于1999 年 12月16日到位，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（99）第1192号验资报告。

    （二） 前次募集资金使用情况

    （1）投资4679.79万元，实施局域网数据电缆技术改造项目；该项目已获江苏 省计划与经济委员会苏计经技发（1999）595号文批复

    （2）投资4689.19万元，实施电力线路通信光缆技术改造项目；该项目已获江 苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）593号文批复

    （3）剩余资金补充公司流动资金，不足部分通过银行贷款解决。

    （三）前次募集资金实际使用情况

    （1）实施局域网数据电缆技术改造项目：截止2001年2月28日实际投资固定资 产投资2731万元，其中：1999年投资3万元，2000年投资1901万元，2001年 1月至2 月投资827万元，另有151.5万美元设备采购合同已签定且已支付15%预付款。此外， 与该项目相关的工程合同款中尚有1789万元待支付。该项目 2000 年实现销售毛利 514万元。

    （2）实施电力线路通信光缆技术改造项目：截止2001年2月28日实际投资固定 资产3285万元，其中：1999年投资2797万元，2000年投资378万元，2001年 1月至2 月投资110万元。因该部分设备与原光缆生产项目中的设备可通用， 未重复投资。 该项目2000年实现销售毛利690万元。

    （3）尚余募集资金公司已暂补作流动资金， 项目资金不足部分公司将通过银 行贷款解决。

    六、关于公司2001年度增资配股预案

    根据中国证监会的有关规定，董事会认真对照自身实际情况，对公司2001年度 配股资格进行了自查，认为公司符合现行配股的有关政策规定，具备配股条件。董 事会决定于2001年度实施增资配股，有关配股事宜如下：

    （一）股东配股比例及本次配售股份总额：以公司2000年年末股本总额249 ， 610，462股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售74， 883 ， 139股。其中法人股东可配售52，383，139股，社会公众股东可配售22，500， 000 股。

    （二）配股价格与定价依据：

    本次配股拟定为人民币10.5-13.5元，主要依据为：

    （1）参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    （2）投资项目所需募集资金总量；

    （3）配股价格不低于每股净资产；

    （4）与承销商充分协商一致的原则。

    （三）配股募集资金用途：

    （1）室内软光缆项目，该项目固定资产投资4491.77万元。

    （2）不对称数字用户线（ADSL）系统项目，该项目固定资产投资4002.92万元。

    （3）物理发泡同轴电缆项目，该项目固定资产投资4892.72 万元。

    （4）特种光纤项目，该项目固定资产投资4940.49万元。

    （5）有源器件项目，该项目固定资产投资4875万元。

    （6）无源器件项目，该项目固定资产投资4616万元。

    本次配股募集资金到位后，将按上述项目之轻重缓急顺序安排使用，若募集资 金超过项目资金需求，则剩余资金用于补充公司流动资金，若募集资金不足以满足 上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。

    （四）本次配股决议的有效期：

    本次配股预案自股东大会通过之日起一 年内有效。

    （五）授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权负责办理本次配股的有关事宜。

    上述预案尚须经股东大会审议通过后、报经南京证券监管特派办初审，并报中 国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    七、审议通过关于本次配股募集资金使用投向及可行性议案

    （一）室内软光缆项目

    随着互联网日益渗透到经济生活的各个角落，信息产业将成为21世纪的主导产 业。信息产业的发展，促使用户对宽带业务的需求日渐迫切，这种需求的增长，有 力的推动了用户接入网向着光纤接入网的发展进程。光纤进大楼（FTTB）、光纤到 家（FTTH）、光纤到桌面是时代发展的需要，需要配套开发各种结构的室内软光缆。 室内光缆包括用于办公楼、工厂、企业、居民住宅等建筑内连接设备的光缆。随着 用户向接入网的扩展，室内光缆的需求量越来越大。从PDS和FTTH 的必然发展趋势 及传输机房、全光网交换的需求看，室内光缆的需求量象电话配线电缆一样，决不 亚于干线光缆的需求量，随着光纤到用户、到桌面计划的实现，室内光缆的需求量 蕴藏着极大的增长潜力，预计“十五”期间每年在10万芯公里左右，生产厂家为满 足目前社会发展的需要，努力开发生产各种规格的室内软光缆，并将此作为技术和 产品储备。

    本项目属公司调整产品结构的技术改造，计划项目固定资产投资总额4491. 77 万元。本公司董事会认为，该项目的实施，是在充分利用原有条件下的产品结构的 调整，用以保证公司迅速开发各种结构的室内软光缆，以满足迅速发展中的通信业、 信息产业的需求；该项目实施也是适应依靠光电子技术的飞跃发展，满足多层次客 户对现代化电信通信网的需求的选择。

    （二）不对称数字用户线（ADSL）系统项目。

    随着通信、计算机、图象处理等技术的进步，电信网、有线电视网和计算机网 都在向宽带高速的方向发展，各网络所能提供的业务类型也越来越多，网络功能也 越来越接近，三网的专业性界限已逐渐消失，“三网合一”已是大势所趋。光纤到 户的方案显然是用户追求的目标。近年来，人们提出了多项过渡性的宽带接入网技 术。其中，ADSL技术是专门为普通电话线而设计的一种高速数字传输技术，只要在 现有的电话线两端接入ADSL Modem，不仅可以打电话，还可以进行高速Internet接 入，互不干扰。满足信息化发展的社会需求。ADSL（非对称数字用户环路）是最具 前景及竞争力的一种。预计中国将是全球ADSL增长最快的市场之一，2000年约有10 万线投入使用，预计2003年中国ADSL市场将达600万线，市场前景广阔。

    本项目建设规模为新增各种不对称数字用户线10万线，项目固定资产投资4002. 92万元。本公司董事会认为，本项目属调整产品结构的技术改造。该项目的实施适 应了我国电信事业的发展方向，同时也提高了公司产品档次，适应了公司产品结构 调整的发展策略，增强公司产品发展的应变能力。

    （三）物理发泡同轴电缆项目

    随着国民经济信息化的起步，用户对宽带业务的需求量与日俱增，这种需求的 增长，有力的推动了用户接入网向着光纤接入网方向发展。电信网、有线电视网和 计算机网三网的专业性界限已逐渐消失，“三网合一”已是大势所趋。目前，高速 大容量光纤通信系统和异步转移模式ATM交换技术已经成熟，进入商用阶段。 但在 用户网络方面还没有定论。因此用户线是通向信息高速公路的传输瓶颈。国际上由 电信公司和有线电视公司联合开发了光纤/同轴电缆混合（HFC）宽带用户网络技术， 以其优异的性能价格受到众多发达国家的重视。开发生产物理发泡同轴电缆，有利 于满足信息化发展的社会需求。

    从国内外同轴电缆的生产、销售和使用情况看，物理发泡同轴电缆由于机械、 物理性能优越，适合于高速连续生产，质量稳定可靠等诸多优点已成为同轴电缆产 品的主导绝缘结构而等到全世界公认。物理发泡同轴电缆的市场正在不断扩大，国 内外不少厂商 正在扩大自己的生产能力。铜包铝线、铜包钢线、 铝镁合金线在同 轴电缆上的应用，在降低电缆成本、合理利用自然资源方面具有明显的意义，在国 外已行到了广泛的推广。物理发泡同轴电缆主要销往电信系统，广播电视系统。

    本项目建设规模确定：新增各种同轴电缆36000公里。项目固定资产投资4892 .72 万元。本公司董事会认为，本项目属调整产品结构的技术改造，充分利用了厂 区的原有条件，厂房、公用设施依托公司原有基础，为项目的建设提供了条件。项 目不新增公用设施，可以节省投资并缩短工期，做到投资小，见效快。

    （四）特种光纤项目

    掺饵光纤和光纤放大器可以同时对多个高速通道的光信号进行放大，减少投资、 简化运营维护系统，促使光纤通信波分复用系统的实用化和蓬勃发展。掺饵、掺碲 的特种光纤使光纤通信的使用波长范围拓宽至1620nm，同时掺铥饵光纤以将光纤通 信的波长范围从1530nm拓宽到1420nm，这样从1420nm-1620nm的200nm带宽范围内都 可用来开通高速光纤通信系统。如果每隔0.4nm为一个通道的话，从1420-1620nm这 200nm带宽可以开通500个通道，每个通道的速率可以达到10Gb/s甚至40Gb/s，为人 类信息社会提供一个史无前例超大容量价格较低廉的信息网。

    掺钇包层泵浦光纤可研制出拉曼激光器和拉曼放大器。拉曼放大器的放大波长 范围从1292nm-1660nm，几乎覆盖了整个光纤的可用带宽。这400nm的带宽杨为人类 提供1-2千个通道，预计若干年后，每个通道的间隔可降到0.2nm，为以波长交换为 核心的全光网的实现提供了重要基础。同时，拉曼放大器与掺饵光纤的共同使用， 可使放大器的距离扩展到400km以上。最近Lucent Technology Company已将 40 × 40Gb/s的波分复用系统放大器距离增加到了450km， 对发展未来海底光纤通信系统 有着非常重要的意义。

    本项目建设规模确定：新增各种光纤30万公里。该项目固定资产投资4940. 49 万元。本公司董事会认为，为加速公司技术进步和产品开发，按光纤市场需求预测， 增加特种光纤的生产，提出建设“特种光纤”项目是可行的。

    （五）光纤有源器件项目

    按国内外市场需求预测，进入信息时代后，光电子通信事业迅速发展，用户对 宽带业务的需求日渐迫切，由于用户对网络带宽的需求不断提高，语音和数据传输 流量迅速增长，特别是数据传输量每年以几何级数增长，导致光纤覆盖率的进一步 提高。

    由于光通信的迅速发展，为硅器件和光器件提供了巨大的市场需求量。光通信 行业需要尽快形成关键光器件的生产和开发能力。如：密集波分复用（DWDM）、光 纤放大器（OFA）、可调激光器（陈列）、接收器（OR）、光端机（OUT）、波长转 换器（入-Converter）、DCM/DCS等等。 由于稀土掺杂光纤特别是单模稀土掺杂光 纤的开发和发展，有源光纤器件已成为重要的和最具发展潜力的器件。

    本项目建设规模确定为增光纤有源器件4000台/年。项目固定资产投资4875 万 元。本公司董事会认为，为适应我国电子业的发展需要，本公司需要调整产品结构 延深产品加工深度，增强产品的应变能力，市场需求预测，需要延深至光电子元器 件的生产，以便配套供应客户。提出建设“光纤有源器件”项目。

    （六）光纤无源器件项目

    全球光纤通信元件的市场是从1975年开始兴起的，当时的总销售额仅为249 万 美元，2000年将达到158.4亿美元。美国ElectroniCast公司通过对前25年市场发展 过程的回顾，展望了今后25年的光纤通信元件市场，指出了在各类光纤通信元件的 市场中，光无源器件的年增长率将位居首位，有源器件居第二位。

    从国内市场情况分析，由于光通信的发展是近几年的事，相对国外来说尚属起 步阶段，目前我国政府十分重视信息产业的发展，因此将发展光通信作为高新技术 技的重点发展方向。

    由于国内已大量铺设了光缆骨干网，现在转向城域网和接入网，因此需要大量 的元器件加以配套。由于我国光电子元器件工业比较落后，特别是光有源器件、无 源器件尚未形成规模，目前主要依靠国外进口。开发生产光纤有源器件、无源器件 有着广阔的国际国内市场。

    本项目属调整产品结构的技术改造，充分利用了老厂的原有条件，厂房、公用 设施依托公司原有基础，为项目的建设提供了条件。项目固定资产投资总额4616万 元。本公司董事会认为，根据国际和国内市场光纤通信元件的发展趋势，结合本公 司现有生产和科研水平，本公司提出投资实施光纤无源器件项目是可行的。

    八、审议通过《关于2001年4月23日召开公司2000年度股东大会的通知》

    会议时间：2001年4月23日上午9：30

    会议地点：江苏吴江芦墟镇江苏永鼎股份有限公司综合会议室

    会议内容：

    （1）审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    （2） 审议《公司2000年度财务工作报告》；

    （3） 审议《公司2000年度报告及摘要》；

    （4） 审议《公司2000年度利润分配预案》；

    （5） 审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （6） 审议《公司2001年度增资配股预案》；

    （7）审议《关于本次配股募集资金使用投向及可行性议案》。

    （8） 审议第三届董事会第四次会议通过的“关于何廷昌先生、喻安道先生辞 去公司董事，聘任程锋海先生、 熊广进先生为公司董事的决议”。

    参加会议办法：

    （1）出席会议的对象

    本公司的董事、监事及高级管理人员；

    凡在2001年4月13 日当天收市在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东 及其合法代理人均可参加会议。

    （2）登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡，委托代理人需持代理 人身份证，授权委托书，委托人股东帐户卡；法人股东代表凭法人授权委托书及出 席者身份证到本公司董事会秘书处办理登记，外地个人股东可用信函或传真方式登 记。

    （3）登记时间：2001年4月17日上午9：00至11：00，下午13：30至14：30。

    （4）其他事项：

    公司地址：江苏吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区

    与会股东住宿及交通费用自理。

    邮编：215211

    联系电话：0512-3251866

    传真：0512-3251866

    联系人：陈丽娟、朱云

    特此公告。

    

江苏永鼎股份有限公司董事会

    2001年3月16日