中国证监会：

    江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎光缆”或“公司”)经贵会证监发行字〖2002〗4号文核准,于2002年4月26日至5月16日实施了2001年度配股方案(以下简称“此次配股”)。此次配股以2001年末总股本249,610,462股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为10.50元/股,股权登记日为2002年4月25日,除权基准日为2002年4月26日。此次配股发起人股东和社会法人股东均放弃配股权,实际全部向社会公众股东配售22,500,000股。此次配股合计募集资金236,250,000.00元,扣除承销费用5,190,000.00元,手续费862,725.00元,实际募集资金为230,197,275.00元。上述资金已于2002年5月17日全部到位,并已经安永大华会计师事务所有限公司验资并出具了安永大华业字(2002)第006号《验资报告》。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)就永鼎光缆此次配股的情况进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：   单位：万元
       序号         项目名称          固定资产投资金额     投资期限
    1   开发生产室内软光缆项目            4,492            1年
    2   不对称数字用户线(ADSL)项目        4,003            1年
    3   物理发泡同轴电缆项目              4,893            1年
    4   特种光纤项目                      4,940            1年
    5   光纤有源器件项目                  4,875            1年
    6   光纤无源器件项目                  4,616            1年
    合计                                 27,819
    (二)募集资金投资项目实施情况
    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：       单位：万元
      序号     计划投资项目      募集资金计   已投资  已投资部分占募集资金
                                 划投资总额    金额      计划投资总额比例(%)
    1  开发生产室内软光缆项目       4,492      4,330           96.39
    2  不对称数字用户线(ADSL)项目   4,003      已变更             -
    3  物理发泡同轴电缆项目         4,893      1,772           36.22
    4  特种光纤项目                 4,940      已变更             -
    5  光纤有源器件项目             4,875      已变更             -
    6  光纤无源器件项目             4,616      2,757           59.75

    注：不对称数字用户线项目、特种光纤项目和光纤有源器件项目投资已发生变更。

    (三)投资项目的进展情况

    永鼎光缆在2001年7月提交了配股申请材料,募集资金实际到位时间是2002年5月,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。

    1、开发生产室内软光缆技术改造项目。公司目前已投资4,330万元,占计划投资金额的96.39%,由于该项目尚处调试阶段,故未产生效益。

    2、投资物理发泡同轴电缆技术改造项目。公司目前已投资1,772万元,占计划投资金额的36.22%,由于该项目仍在进行建设中,故尚未产生效益。

    3、投资光纤无源器件技术改造项目。公司目前已投资2,757万元,占计划投资金额的59.75%,由于该项目仍在进行建设中,故尚未产生效益。

    4、公司拟实施的其他三个技术改造项目已实施了变更,变更具体情况如下：2002年2月14日,江苏永鼎股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了关于变更不对称数字用户线项目、 特种光纤项目和光纤有源器件项目的投资,转而以13,657万元募集资金用于收购宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权的议案。该议案经公司2003年3月20日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过。经核查,公司已经投入13,657万元完成了对宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权的收购,并办理了相关的法律手续。

    根据核查统计,公司已经投入使用的募集资金22,516万元,占此次配股募集资金的97.81%,永鼎光缆目前尚未使用的募集资金504万元,占募集资金总额的2.19%。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。

    经核查,截止回访之日,公司未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    永鼎光缆未在此次配股文件中进行专项盈利预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审计报告》。

    根据公司2002年度审计报告,2002年永鼎光缆完成主营业务收入103,099.36万元；实现净利润6,297.20万元；2002年公司全面摊薄每股收益0.231元,每股经营活动产生的现金流量净额0.74元,全面摊薄净资产收益率为6.66%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为6.48%,高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    永鼎光缆是一家专业从事光缆电缆行业的企业,公司目前从事的主要业务是层绞、带状、中心束管等常规光缆；ADSS、OPGW等特种光缆；市话电缆、5＃、6＃电缆等特种电缆；其它通信设备、铜丝以及通信系列产品的制造及销售。公司光缆和电缆的主营业务占公司总收入的95%以上。公司技术力量好,销售服务网络健全,管理基础较好,综合实力强,竞争优势显著。公司此次募集资金投向仍然是光电缆行业,业务发展目标明确。

    2001年下半年开始,全球通信市场发展速度呈现下降趋势,到2002年该行业发展态势急速下跌。我国电信市场也不例外,光网络建设速度已放慢,光通信产品开始爆发激烈的价格竞争,加之2002年我国进行了电信重组,我国电信运营商出于战略考虑,大幅减少了投资,这加速了我国光通信产品的生产能力过剩。面对严峻形势,公司积极制定相应对策,主要实施了工艺改进和产品结构的调整,降低生产成本,在2002年公司实现主营业务收入103,099万元,同比下降18.73%,净利润6297万元,同比下降17.60%。同时公司根据市场变化,变更了部分募集资金计划投资的项目,通过收购兼并方式加快实现产品结构的进一步调整并拓展国内市场,继续巩固并扩大公司在行业中的市场地位。

    永鼎光缆此次配股募集资金项目实施后,公司主业产品结构将更趋合理,经营规模将有较大幅度的提升,综合竞争力将进一步提升,持续发展能力会得到提高。

    五、二级市场走势

    永鼎光缆此次配股的流通股部分于2002年5月28日在上海证券交易所上市,配股价为每股10.50元,上市首日收盘价为10.89元,与配股相比较,首日涨幅为4.67%,自股票上市流通日至2003年4月6日(回访日),公司股票的市场价格最高在2002年6月25日达到12.06元,最低在2003年1月2日达到8.33元(公司曾于2002年6月27日实施每10股送现金红利1.37元)。截至回访日,永鼎光缆股价收盘于9.01元。公司股价目前已低于配股价格,主要是期间大盘指数也出现相应下跌缘故。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据贵会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    同时,我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门——企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    经认真核查,在永鼎光缆配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目内容比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,各项目基本上按照计划完成了投资,有关实施变更的投资项目均已经按照法定程序完成。公司收购的宜昌明源科技有限责任公司完成了注册登记,并更名为湖北永鼎红旗电气有限责任公司。

    在此次配股中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    无其它需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对江苏永鼎股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了公司发行后募集资金使用、资金管理、并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。