江苏永鼎股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2003年2月14日以通讯表决方式召开,会议应参会董事10名,实际参会董事10名,符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事参与本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过关于本公司收购宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权的议案：

    董事会同意本公司向湖北红旗电工集团有限公司收购其持有的宜昌明源科技有限责任公司75.14%的股权,收购价格以湖北发展竞江会计师事务有限公司对宜昌明源科技有限责任公司出具的截至2002年9月30日资产评估报告的净资产值为依据,拟定为13657万元人民币。

    董事会认为,此次本公司收购宜昌明源科技有限责任公司75.14%的股权,对公司优化产业结构,扩大市场份额及增强主营业务抗风险能力,具有十分重要的意义,同时为公司主业得以持续稳定地增长奠定良好的基础。

    二、审议并通过关于本公司变更配股项目计划投向,用于收购宜昌明源科技有限责任公司部分股权的议案：

    董事会同意本公司变更配股项目：不对称数字用户线项目、特种光纤项目、光纤有源器件项目的投资,转而以13657万元募集资金用于收购宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权的议案。

    以上议案需待股东大会通过。

    公司独立董事张钰良先生、华卫良先生对以上二项议案发表了独立意见,认为：该收购股权协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害公司及股东利益；该项交易完成后,将会完善公司产品结构,扩大产品市场份额,为公司可持续发展打下坚实的基础,符合公司及股东利益。同意本次变更募集资金投向转而收购股权行为。

    三、审议通过召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。

    现将会议相关事项通知如下：

    1、会议召开基本情况：

    (1)、会议召集：公司董事会

    (2)、会议时间：2003年3月20日上午9时30分

    (3)、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司综合楼二楼会议室

    2、会议审议事项：

    (1)、审议关于本公司收购宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权的议案；

    (2)、审议关于本公司变更募集资金用途议案。

    3、出席会议对象：

    (1)、截止2003年3月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

    (2)、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    (3)、公司聘请的江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师。

    4、出席会议登记方法：

    (1)、社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。

    (2)、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。

    (3)、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议。

    (4)、符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2003年3月18日(8：00-11：00,13：00-16：30)持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司证券部登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

    5、其他事项：

    (1)、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

    (2)、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区

    邮政编码：215211

    (3)、联系电话：0512—63272489

    传真：0512—63271866

    (4)、联系人：陈丽娟朱云

    特此公告！

     附件三：江苏永鼎股份有限公司独立董事意见

    关于江苏永鼎股份有限公司变更募集资金投向转而收购湖北红旗电工集团有限公司持有的宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权的议案,公司董事会已向我们提交了与本次收购股权项目相关的全部资料,我们仔细审阅了所有材料,并就有关情况进行了询问,现就此项交易事项发表意见如下：

    此次股权收购价格是在由具有证券资格的资产评估事务所对交易标的进行评估的基础上确定的,决策程序合法、公正,定价方法合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况。该项交易完成后,将会完善公司产品结构,为公司可持续发展打下坚实的基础,十分符合股东及公司整体利益,同意本次变更募集资金投向及收购行为。