江苏永鼎股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年5月22日通过传真方式召开,本次会议应到董事8名,实到董事7名,1名董事因出差在外,未参加本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    为进一步完善上市公司治理结构,改善董事会结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神和《公司章程》的规定,公司提名张钰良先生、华卫良先生为公司第三届独立董事候选人。

    二、关于确定公司独立董事津贴的议案；

    根据公司实际情况,确定独立董事津贴标准为每人每年人民币3万元（含税）。

    三、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    1、根据公司第三届七次董事会通过的人事聘免事宜,对《公司章程》作相应修改,原《公司章程》第一百一十五条：董事会由13名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。修改为：董事会由8名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。

    2、由于实施配股方案,同意注册资本作相应修改,《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币249610462元。修改为：公司注册资本为人民币272110462元。

    四、决定于2002年6月24日召开公司2002年第一次临时股东大会。

    公司董事会决定于2002年6月24日（星期一）上午9：00在本公司综合楼会议室召开公司2002年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    （一）会议议题

    1、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    2、关于确定公司独立董事津贴的议案；

    3、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    （二）本次会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年6月12日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    （三）登记办法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间地点：

    登记时间：2002年6月14日

    上午8：30—12：00；下午1：30—5：00。

    登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

    3、登记方式：股东或股东代理人可以亲自到登记地点办理参会登记手续；也可以通过传真方式进行登记。

    （四）其他事项

    1、会期半天,与会股东交通及食宿费用自理

    2、联系地址：江苏省吴江市芦墟镇江苏永鼎股份有限公司证券部

    3、邮政编码：215211

    4、联系电话：0512-63272395

    5、传真：0512-63271866

    6、联系人：陈丽娟 朱云

    

江苏永鼎股份有限公司董事会

    2002年5月22日

    附：独立董事简历

    张钰良：男,1941年2月出生,大专学历,高级经济师,曾任吴江市农工部部长；吴江市市长及吴江市委副书记；吴江市人大主任等；现退休兼任苏州市人大理论研究常务理事。

    华卫良：男,1962年10月出生,本科学历,注册会计师。曾任吴江市财政局企财科副科长、江苏吴江会计师事务所所长。现任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师。

    附件一：

     江苏永鼎股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏永鼎股份有限公司董事会现就提名张钰良、华卫良为江苏永鼎股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏永鼎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏永鼎股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏永鼎股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏永鼎股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏永鼎股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏永鼎股份有限公司董事会

    2002年5月22日

    附件二：

     江苏永鼎股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张钰良,作为江苏永鼎股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏永鼎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏永鼎股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张钰良

    2002年5月22日

     江苏永鼎股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人华卫良,作为江苏永鼎股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏永鼎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏永鼎股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：华卫良

    2002年5月22日