本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2005年8月31日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2005年9月9日召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9人,实到董事8人,董事长胡茂元先生因出差委托赵凤高主持并表决,公司监事和高级管理人员同时出席了会议。

    四、会议决议

    会议审议了《上海汽车股份有限公司股权分置改革方案》以及《关于召开相关股东会议的议案》,分别形成以下决议：

    (一)通过了《上海汽车股份有限公司股权分置改革方案》；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    公司之唯一非流通股东上海汽车集团股份有限公司(下简称上汽股份)通过向公司流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,上汽股份持有的公司股份即获得上市流通权。

    1、对价支付部分

    (1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3.4股股票。方案的实施并不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。

    (2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

    (3)非流通股股东支付股票总额：股票334,151,907股。

    2、附加条款部分

    上汽股份承诺：

    (1)上海汽车集团股份有限公司承诺：在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元,上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入上海汽车股票,累计不超过人民币10亿元的资金,除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽,期间如果累计购入上海汽车股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入上海汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内,上汽股份将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    (2)在实施股权分置改革之后,上汽股份承诺将在股东大会上提议并投赞成票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

    详见当日《上海汽车股份有限公司股权分置改革说明书》

    (二)通过了《关于召开相关股东会议的议案》

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    董事会决定于2005年10月13日上午9：30召开相关股东会议,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行,网络投票时间为2005年10月11日-2005年10月13日(期间的交易日)每日9：30-11：30、13：00-15：00,审议以上有关事项。

    详见公司2005年第019号临时公告《上海汽车股份有限公司关于召开相关股东会的通知》。

    特此公告！