本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    根据2005年4月1日书面发出的会议通知,上海汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年4月11日至12日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人(其中董事长胡茂元先生因出差委托董事赵凤高先生),本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议采取记名投票方式表决,通过了根据公司监事会三届四次会议提出的在公司2004年度股东大会上增加新议案的议案,董事会同意在2005年4月28日召开的公司2004年度股东大会增加"关于《公司章程》修改的议案"(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    增加提案后公司2004年度股东大会审议的议案为七项：

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2004年度利润分配预案》；

    (4)审议《2004年度财务决算报告》；

    (5)审议《2004年年度报告及摘要》；

    (6)审议《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    (7)审议《关于公司章程修改的议案》。

    原股东大会会议通知中的其他事项不变。

    特此公告！

    

上海汽车股份有限公司董事会

    二OO五年四月十三日

    附件：

    

上海汽车股份有限公司章程修正案(草案)

    2005年4月11日

    为进一步完善上市公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,根据中国证监会颁布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)的规定对本公司章程进行如下修正。

    《公司章程》原共有二百七十八条,经修改后,现共二百九十条,其条款序号作相应调整。具体修改如下：

    对第四十四条进行如下修改：

    该条第一款原第二项后增加一项作为第三项,其他项编号向后顺延

    新增加的第三项为"(三)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决定；"

    该条第一款原第四项后增加一项作为第六项,其他项编号向后顺延

    新增加的第六项为"(六)审议独立董事报告；"

    该条第一款原第九项后增加一项作为第十二项,其他项编号向后顺延

    新增加的第十二项为"(十二)对公司改变募集资金投向作出决议；"

    该条第一款原第十二项后增加一项作为第十六项,其他项编号向后顺延

    新增加的第十六项为"(十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；"

    该条第一款原第十三项后增加二项作为第十八项、第十九条,其他项编号向后顺延

    新增加的第十八项为"(十八)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)到达下列标准之一时进行审议,但经股东会授权的日常经营活动形成的关联交易按照相关股东会决议办理：

    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收人的以上绝对金额超过5000万元；

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。"

    新增加的第十九项为"(十九)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易进行审议。"

    在原第四十四条后增加一条,作为第四十五条,原条款编号向后顺延。

    新增加第四十五条为"出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    在原第五十八条后增加一条,作为第六十条,原条款编号向后顺延

    新增加第六十条为"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

    在原第七十三条后增加一条,作为第七十六条,原条款编号向后顺延

    新增加第七十六条为"公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。"

    在原第八十三条后增加一条,作为第八十七条,原条款编号向后顺延

    新增加第八十七条为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段；扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    在原第九十四条后增加二条,作为第九十九条、第百条,原条款编号向后顺延

    新增加第九十九条为"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    l、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    新增加第百条为"具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    对原第百六十八条,顺延后第百七十四条作如下修改：

    在本条中增加第二款,增加内容为"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,公司设独立董事叁名"

    对原第百七十条,顺延后第百七十六条进行修改。

    修改为"独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

    对原第百七十五条,顺延后第百八十一条进行如下修改：

    该条第一款第一项修改为"(一)审议重大关联交易"。本项其余部分删除。

    该条第一款第五项修改为"(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询"

    该条第二款修改为"独立董事行使上述(一)、(二)职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会讨论。"

    该条增加第三款为"独立董事行使上述(三)、(四)、(六)职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。"

    该条增加第四款为"独立董事行使上述(五)职权时,应当取得全体独立董事的同意。审计和咨询费用由公司承担"

    在原第百七十六条后增加三条,作为第百八十三条、第百八十四条、第百八十五条,原条款编号向后顺延

    新增加第百八十三条为"独立董事应当按时出席董事会会议.了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书：对其履行职责的情况进行说明。"

    新增加第百八十四条为"独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满.可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。"

    新增加第百八十五条为"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    对原第百八十条,顺延后第百八十九条进行如下修改：

    该条第一款第一项修改为"(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况.必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。"

    该条第一款第二项修改为"(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责为其提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。"

    对原第百八十三条,顺延后第百九十二条进行如下修改：

    该条第一款第四项修改为"(四) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作"

    该条第一款第九项修改为"(九) 提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行。在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；"

    该条第一款增加一项作为第十一项,其他项编号向后顺延

    所增加的第十一项内容为"(十一)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。"

    在原第二百四条条后增加一条,作为第二百十四条,原条款编号向后顺延

    新增加第二百十四条为"监事的选举采用累积投票制,该制度的实施细则为：

    公司股东所持有的每一股份拥有与应选监事总人数相等的投票权,股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选监事,也可分散投票给若干名候选监事。

    股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。"

    第八章标题修改为"公司基本制度"

    在原第八章中增加一节作为第四节,第四节标题为"对外担保制度"

    在原第二百四十四条条后增加二条,作为第二百五十五条、第二百五十六条,原条款编号向后顺延

    新增加第二百五十五条为"公司对外担保应当遵守以下规定:

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司单笔对外担保总额不得超过一亿元。

    (七)公司对于单一对象提供担保累计数额不得超过被担保对象经最近一期审计后的净资产50%。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (九)公司不得对关联企业外的主体提供担保。"

    新增加第二百五十六条为"对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意的董事会授权"