每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
日前,本公司接到上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团股份”)的通知,告知中国证券监督管理委员会已于2005年3月29日出具“证监公司字【2005】19号”文,对上汽集团股份因受让上海汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)国有股有关事宜进行了批复,现将有关情况公告如下：
一、中国证券监督管理委员会对《上海汽车股份有限公司收购报告书》全文无异议,并要求公司按照有关规定及时履行信息披露义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,现将经中国证监会审核通过的《上海汽车股份有限公司收购报告书》全文予以公告。
二、中国证监会同意豁免上汽集团股份因受让本公司2,293,199,363股国有股(占本公司股份总数的70%)而应履行的全面要约收购义务,上汽集团股份应按照有关规定办理相应手续。
至此,本次股份转让的所有政府审批手续均已完成,过户手续将开始办理,有关进程本公司将及时公告。
特此公告。
上海汽车股份有限公司
2005年3月31日
上海汽车股份有限公司收购报告书
上市公司名称： 上海汽车股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海汽车
股票代码： 600104
收购人名称： 上海汽车集团股份有限公司
住所： 上海市威海路489 号
通讯地址： 上海市威海路489 号
联系电话： 021－2201 1888
2005年1月28日
声 明
本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
收购人为上海汽车集团股份有限公司,系经上海市人民政府《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》(沪府发改审(2004)第012号)批准由上汽集团作为唯一发起人发起设立的股份有限公司。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了上海汽车集团股份有限公司所持有、控制的上海汽车股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海汽车股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的批复。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、收购人、上汽集团股份 指上海汽车集团股份有限公司
上汽股份 指上海汽车股份有限公司
上汽集团 指上海汽车工业（集团）总公司
本次收购、本次股权变动 指上汽集团作为其出资的一部分，将所持上汽股份
70%股份投入上汽集团股份的行为
上汽集团重组改制 指上汽集团将所持上汽股份的股权与上汽集团的其
他资产一起，作为对上汽集团股份的出资投入上汽
集团股份，独家发起设立上汽集团股份的行为。
元 指中华人民共和国法定货币人民币元
(一) 收购人介绍
一、收购人基本情况
本公司是经上海市人民政府沪府发改审(2004)第012号文批准,由上汽集团独家发起设立的股份有限公司,注册资本人民币2,576,000万元。本公司已于2004年11月29日经上海市工商行政管理局核准登记。其中,本公司所持有的上汽股份70%的股权作为重组资产的一部分,由本公司投入上汽集团股份。
本公司的独家发起人上汽集团是上海市地方国有企业,前身为上海汽车拖拉机联营公司,1990年1月26日,经上海市经济委员会以沪经企［90］第028号《关于同意上海汽车拖拉机联营公司更名的批复》批准,上海汽车拖拉机联营公司更名为上海汽车工业总公司。1995年8月14日,经上海市人民政府沪府［1995］30号《关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复》,上海汽车工业总公司更名为上海汽车工业(集团)总公司。经过多年发展,上汽集团已成为中国三大汽车集团之一,并于2004年7月首次进入《财富》杂志世界500强排名。至2003年底,上汽集团员工总数62,460人,净资产331亿元。
目前,本公司旗下有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上汽仪征、上海申沃有限公司、上汽通用五菱股份有限公司等整车生产企业,并拥有1家A股上市公司上海汽车股份有限公司。
二、收购人股权结构
收购完成前,上汽集团的股权结构如下图：
上海市国有资产监督管理委员会
|100%
上海汽车工业（集团）总公司
|
70% |----------------|-----------------|
上海汽车股 其他汽车业务资 其他非汽车业务资产和股权投资
份有限公司 产和股权投资
收购完成后,上汽集团及收购人的股权结构如下图：
上海市国有资产监督管理委员会
| 100%
上海汽车工业（集团）总公司
|
|------------------------------|
上海汽车集团股份有限公司 其他非汽车业务资产和股权投资
70% | |
上海汽车股 其他汽车业务资
份有限公司 产和股权投资
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
胡茂元 董事长 中国 上海 无
陈虹 董事/总裁 中国 上海 无
沈建华 董事/副总裁 中国 上海 无
蒋志伟 董事 中国 上海 无
周郎辉 董事 中国 上海 无
朱根林 董事 中国 上海 无
陈翠娣 监事 中国 上海 无
吴诗仲 监事 中国 上海 无
肖国普 副总裁 中国 上海 无
陈志鑫 副总裁 中国 上海 无
上述本公司董事、监事、高级管理人员自本公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
(二) 收购人持股情况
一、收购人持有上汽股份股份情况
截至本报告书签署日,上汽集团直接持有上汽股份2,293,199,363股,占上汽股份已发行股份总数的70%,股权性质为国有股,是上汽股份的第一大股东。
收购完成前,上汽集团股份并未直接持有上汽股份的股份。
二、收购人持有上市公司股权的权利受到限制的情况
上汽集团所持上汽股份的股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
三、本次收购的基本情况
经上海市人民政府沪府发改审(2004)第012号文批准,上汽集团将其与汽车主业有关的资产进行重组,发起设立上汽集团股份。其中,上汽集团所持有的上汽股份的股权将作为其对上汽集团股份出资资产的一部分,作价投入上汽集团股份。重组完成后,上述股份的持有人将发生转移,上汽集团股份将持有上汽股份2,293,199,363股,占上汽股份已发行股份的70%。
(一) 2004年8月31日,上汽集团董事会召开会议,一致通过决议,同意将所持上汽股份70%的股权作为重组出资的一部分,投入上汽集团股份。
(二) 上汽集团股份的重组方案经上海市人民政府2004年9月24日以《关于原则同意〈上海汽车工业(集团)总公司整体改制重组方案〉的批复》(沪府［2004］54号)文同意后,上海市国有资产监督管理委员会2004年9月28日以《关于同意＜上海汽车工业(集团)总公司整体改制重组方案＞的批复》(沪国资委重［2004］401号)批准了上汽集团股份的重组方案。
(三) 2004年11月26日,上海市人民政府以《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》(沪府发改审(2004)第012号)批准设立上汽集团股份。
(四) 2004年12月31日,国务院国资委以［2004］1251号文批准上述国有股权变更。
(五) 上述国有股权变动尚待取得贵会豁免全面收购要约义务的批准。
本次收购除上述安排以外,本公司与上汽集团就股权行使不存在其他安排。
四、豁免要约收购
由于本次收购的股份达到了上汽股份已发行股份的70%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购触发了向上汽股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于：
1)本次上汽股份国有股直接持有人的变动是为了实施上汽集团重组方案的目的作出。上汽股份的股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,本次股权变动完成后,上汽股份实际控制人仍为上汽集团,未发生变化。
2)本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向上汽集团股份之关联方划拨/转让上汽集团股份所持有上汽股份的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起三年内,上汽集团股份将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。即股权变动完成后,变更后的上汽集团股份仍会继续履行发起人股东的义务。
上汽集团股份本次收购,符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形,即：上汽股份的股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后,上汽股份实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人的义务。上汽集团股份将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。
(三) 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司报告日前六个月内买卖上汽股份挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年1月26日出具的证明文件,本公司在报告日前六个月并无买卖上汽股份挂牌交易股份的行为。
二、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内买卖上汽股份挂牌交易股份的情况
根据本公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属出具的书面证明,在提交报告日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员(除三人外)以及上述人员的直系亲属(除一人外)无买卖上汽股份挂牌交易股份的情况。
(四) 与上汽股份之间的重大交易
一、收购人与上汽股份的关联交易
收购完成后,本公司在采购货物、销售货物、土地及商标租赁、委托贷款、委托理财等方面与上汽股份存在一定的持续发生的关联交易,该等关联交易系本公司成立后自上汽集团承继,交易条件是公允的。上述持续发生的关联交易将按照有关法律法规及关联交易协议执行。本公司认为,上述持续发生的关联交易并不构成上汽股份对于本公司的严重依赖。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月与上汽股份之间不存在任何关联交易。
三、对上汽股份有重大影响的合同、默契或安排
完成本次收购后,上汽集团股份将持有上汽股份的全部非流通国有股,占上汽股份已发行股份总数的70%。
除此之外,不存在对上汽股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
(五) 资金来源
本次收购涉及上汽股份国有法人股共2,293,199,363股,占上汽股份全部股份的70%,由上汽集团作为出资一次性投入上海汽车集团股份有限公司。在本次收购完成后,上汽集团股份持有上汽股份70%的股权。
本次重组属于集团内部重组和资源整合,整个过程中不发生任何转让资金的支付,亦不存在任何收入的收取及使用管理问题。
(六) 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
截至本报告签署之日,上汽集团股份尚无继续增持上汽股份的股份的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
对于本次收购的法人股股份,根据中国证监会上市部［1998］ 51号文的要求,本公司已经承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向上汽集团股份控制之关联方转让上汽集团股份所持有上汽股份的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成协议收购前述股份之日起三年内,上汽集团股份将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。
二、对上汽股份主营业务的改变或调整
上汽集团股份完成本次收购后,并无改变上汽股份目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
三、对上汽股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
上汽集团股份完成本次收购后,并无对上汽股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
四、上汽股份董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后,并无对上汽股份现任董事、监事和高级管理人员的任何改选计划。
五、上汽股份组织结构的调整
本公司完成本次收购后,并无对上汽股份现有的组织结构做出重大调整的计划。
六、上汽股份章程的修改
上汽集团股份完成本次收购后,除因股东及股权结构变动所需对上汽股份的章程进行相应修改外,并无对上汽股份的章程进行其他修改的计划。
七、与上汽股份其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,上汽集团股份与上汽股份的其他股东之间未就上汽股份的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(七) 对上汽股份的影响分析
一、本次收购对上汽股份独立性的影响
本次收购完成后,上汽集团股份将成为上汽股份的控股股东,上汽股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上汽股份的独立经营能力并无实质性影响。
收购完成后,本公司在采购货物、销售货物、土地及商标租赁、委托贷款、委托理财等方面与上汽股份存在一定的持续发生的关联交易,该等关联交易系本公司成立后自上汽集团承继,交易条件是公允的。上述持续发生的关联交易将按照有关法律法规及关联交易协议执行。本公司认为,上述持续发生的关联交易并不构成上汽股份对于本公司的严重依赖。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后,本公司将成为上汽股份的控股股东。本公司与上汽股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
(八) 收购人的财务资料
上汽集团股份截止2004年6月30日净资产审计报告。
上汽集团2001-2003年审计报告,2004年上半年未经审计的财务报表。
德勤华永会计师事务所有限公司对上海汽车工业(集团)总公司拟投入上海汽车集团股份有限公司(筹)截至2004年6月30日的净资产进行了专项审计,注册会计师于2004年10月25日出具了标准无保留意见的审计报告。(表格附后)
(九) 其他重大事项
截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的上海汽车集团股份有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车集团股份有限公司 法定代表人： 胡茂元
签署日期：2005年1月28日
法律顾问声明
本人及本人所代表的上海市金茂律师事务所,已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海市金茂律师事务所 负责人：
李志强
经办律师：
李志强
阮国英
签署日期：2005年1月28日
(十) 备查文件
本收购报告中的备查文件列示如下,备置地点在上海市威海路489号：
1.上海汽车工业(集团)总公司及上海汽车集团股份有限公司法人营业执照、税务登记证明复印件
2.上海市金茂律师事务所关于上海汽车工业(集团)总公司以其持有的上海汽车股份有限公司国有股权出资事宜豁免全面要约收购的法律意见书
3.上海汽车集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
4.上海汽车工业(集团)总公司首届董事会2004年第二次临时会议决议
5.国资委关于上海汽车股份有限公司国有股权变动的批文
6.上海汽车集团股份有限公司截止2004年6月30日的净资产审计报告；上海汽车工业(集团)总公司2001-2003年审计报告以及2004年上半年未经审计的财务会计报表
7.股权转让协议
8.报送材料前六个月内,上海汽车集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单,及其持有或买卖该上汽股份的股份的说明及相关证明
9.上海汽车集团股份有限公司承诺函
合并 公司
资产 2004年6月30日 2004年6月30日
流动资产:
货币资金 18,326,834,964.02 3,300,087,760.57
短期投资 9,127,531,936.72 727,590,000.00
应收票据 7,193,108,746.80 303,388,068.55
应收股利 92,301,046.29 -
应收帐款 2,308,166,227.98 58,887.75
其他应收款 1,203,777,747.08 501,629,474.43
预付帐款 883,242,740.04 227,866.72
存货 14,537,980,640.60 254,596.74
待摊费用 60,354,398.25 16,553,200.00
一年内到期的长期债权投资 24,680,000.00 76,670,000.00
其他流动资产 676,769,663.67 -
流动资产合计 54,434,748,111.45 4,926,459,854.76
长期投资:
长期股权投资 2,537,724,950.57 34,267,971,527.80
长期债权投资 127,645,000.00 191,550,000.00
合并价差 (433,084,700.03) -
长期投资合计 2,232,285,250.54 34,459,521,527.80
固定资产:
固定资产原价 26,203,781,364.83 478,872,520.62
减:累计折旧 (12,659,596,839.38) (148,776,057.45)
固定资产净值 13,544,184,525.45 330,096,463.17
减:固定资产减值准备 (342,639,210.06) -
固定资产净额 13,201,545,315.39 330,096,463.17
工程物资 5,309,813.98 -
在建工程 3,079,620,668.59 191,895,661.83
固定资产合计 16,286,475,797.96 521,992,125.00
无形资产及其他资产:
无形资产 1,080,895,483.94 309,113,651.02
长期待摊费用 36,627,116.84 -
其他长期资产 226,719,950.47 -
无形资产及其他资产合计 1,344,242,551.25 309,113,651.02
资产总计 74,297,751,711.20 40,217,087,158.58
合并 公司
负债及股东权益 2004年6月30日 2004年6月30日
流动负债:
短期借款 2,635,278,500.00 -
应付票据 370,162,694.46 -
应付帐款 11,812,953,914.52 1,113,911.05
预收帐款 1,239,844,808.65 12,940,161.22
应付工资 572,830,410.84 74,412,401.73
应付福利费 534,836,922.05 -
应付利润 2,070,649,853.89 -
应交税金 87,103,000.15 2,478,751.19
其他应交款 9,028,625.17 293,576.78
其他应付款 4,671,304,675.40 122,681,391.17
预提费用 52,721,755.57 -
预计负债 1,237,416,086.97 -
一年内到期的长期负债 178,702,600.87 20,000,000.00
其他流动负债 4,249,446,928.35 -
流动负债合计 29,722,280,776.89 233,920,193.14
长期负债:
长期借款 705,416,080.51 -
长期应付款 69,990,902.31 60,000,000.00
专项应付款 46,267,900.00 -
长期应付福利费 3,917,499,000.00 3,917,499,000.00
其他长期负债 9,108,067.21 -
长期负债合计 4,748,281,950.03 3,977,499,000.00
递延税项：
递延税款贷项 13,334,688.58 -
负债合计 34,483,897,415.50 4,211,419,193.14
少数股东权益 5,261,897,809.36 -
净资产合计 34,551,956,486.34 36,005,667,965.44
负债及净资产总计 74,297,751,711.20 40,217,087,158.58
