本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公司将持有的上海汽车创业投资有限公司40％股权以6,712,795.84元的价格转让给上海汽车资产经营有限公司。

    2、关联人回避事宜：在上海汽车工业（集团）总公司任职的4位关联董事在董事会会议上回避了表决。

    一、关联交易概述

    上海汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年12月27日与上海汽车资产经营有限公司(以下简称“资产经营公司”)签署了关于公司转让上海汽车创业投资有限公司(以下简称“上汽创投”)40％股权的《股权转让协议书》。

    本次关联交易的交易双方为本公司和资产经营公司，上海汽车工业（集团）总公司持有本公司70％的股份，为本公司的控股股东；资产经营公司是上海汽车工业（集团）总公司投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》，本次交易为关联交易。2004年12月27日，本公司第三届董事会第五次会议对上述关联交易的议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事8名，委托1名，独立董事段祺华先生因出差委托独立董事陈步林先生出席并表决，符合《公司法》和《上海汽车股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《关于转让上海汽车创业投资有限公司股权的议案》。关联董事回避了表决,非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事陈步林、谢荣、段祺华认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。

    二、关联方介绍

    （一）上海汽车股份有限公司，注册地址为上海浦东张江高科技园区碧波路25号，法人代表胡茂元，注册资本32.76亿元人民币。公司母体企业有上汽仪征汽车分公司、汽车齿轮总厂、中国弹簧厂和粉末冶金厂，并投资参股了上海通用汽车、上海汇众汽车、汽车制动系统、转向机、车灯、空调热系统、传动轴等二十余家整车及零部件制造企业。

    （二）上海汽车资产经营有限公司是由上海汽车工业（集团）总公司投资的企业，注册地址为上海河南南路1号，法人代表朱根林，注册资本3亿元人民币。公司主要从事资产整合、资产托管、存量资产的盘活、资本运作等业务。

    （三）上海汽车创业投资有限公司由上海汽车股份有限公司、上海汽车信息产业投资有限公司、上海汽车工业科技发展基金会、上海发展汽车工业教育基金会、上海汽车工业开发发展公司等共同投资的企业，股权比例分别为40%、20%、20%、10%、10%。注册地址为上海张江高科技园区郭守敬路351号，法人代表赵凤高，注册资本5,000万元人民币，公司主要从事投资管理、投资咨询、经济金融信息咨询、实业投资、国内贸易等业务。

    （四）交易方关联关系

    上海汽车工业（集团）总公司持有本公司70％的股份，为本公司的控股股东；上海汽车资产经营有限公司是上海汽车工业（集团）总公司投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》，本次交易为关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    经上海立信资产评估有限公司[2004]448号评估报告书确认的以上汽创投公司2004年6月30日为基准的总资产评估值为266,178,198.12元，总负债评估值为249,396,208.52元，净资产评估值为16,781,989.60元，本次股权转让金额为6,712,795.84元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (1)关联交易各方的名称

    转让方：上海汽车股份有限公司

    受让方：上海汽车资产经营有限公司

    (2)协议签署日期及地点：2004年12月27日于上海市

    (3)定价政策：根据上海立信资产评估有限公司[2004]448号评估报告书，以2004年6月30日为评估基准日，上汽创投40％股权的评估价值为6,712,795.84元。经确定交易总金额为人民币6,712,795.84元。

    (4)交易的生效条件和结算方式：

    双方签订《股权转让协议书》，并经本公司董事会会议审议通过后受让方一次性足额支付交易价款。

    五、本次关联交易的目的是实现公司精干主业的管理目标，同时规避风险，促进公司长远发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事陈步林、谢荣、段祺华对本次关联交易发表意见为：本次关联交易表决程序合法，关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《资产转让协议书》；

    4、上海立信资产评估有限公司[2004]448号《上海汽车创业投资有限公司股权转让项目资产评估报告》

    

上海汽车股份有限公司

    董事会

    2004年12月28日

    上海汽车股份有限公司独立董事关于转让上海汽车创业投资有限公司股权的独立意见

    独立董事陈步林、谢荣、段祺华按照相关规定的要求，对上海汽车股份有限公司转让上海汽车创业投资有限公司股权发表独立意见如下：公司独立董事通过认真检查，认为本次关联交易表决程序合法，关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。

    

独立董事：陈步林、谢荣、段祺华

    2004年12月28日