上市公司名称：上海汽车股份有限公司

    上市公司地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢5 层

    联系人：张锦根

    联系电话：021-50803808

    电子信箱：stoc@china-sa.com

    邮政编码：201203

    收购人名称：上海汽车集团股份有限公司

    收购人地址：上海市威海路489 号

    董事会报告书签署日期：2004 年12 月2 日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次股权转移相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一节释义

    在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

本报告/ 本报告书：              指上海汽车股份有限公司董事会关于股
                                权转移事宜致全体股东的报告书
本公司/上汽股份：               指上海汽车股份有限公司
集团公司/上汽集团：             指上海汽车工业（集团）总公司
新公司/上汽集团股份/收购人：    指拟设立的上海汽车集团股份有限公司
本次股权出资：                  指根据上汽集团与上汽集团股份签署的
                                《股权转让协议》，上汽集团拟将其持有
                                的上汽股份70％股权投入上汽集团股份
                                的行为
拟投入股权：                    指上汽集团持有的上海汽车股份
                                2,293,199,363 股国有股
元：                            指人民币元

    第二节本公司的基本情况

    一、本公司的基本情况

    公司名称：上海汽车股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：上海汽车（A 股）

    股票代码：600104

    公司注册地：中国上海浦东张江高科技园区碧波路25 号

    主要办公地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢5 层

    联系人：张锦根

    联系电话：021-50803808

    电子信箱：stoc@china-sa.com

    二、本次股权出资的具体情况

    上汽集团拟将其与汽车主业有关的资产进行重组，发起设立上汽集团股份。其中，上汽集团持有的拟投入股权作为其对上汽集团股份的出资资产的一部分，作价投入上汽集团股份。重组完成后，拟投入股权的持有人将发生转移，上汽集团股份将持有拟投入股权并成为本公司的直接持股股东。

    上海市国有资产监督管理委员会已批准本次股权转移。根据有关规定，本次股权转移尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转移的批准以及中国证券监督管理委员会关于豁免上汽集团股份全面要约收购义务的批准。

    三、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况

    （一）本公司的主营业务为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，总成及零部件、铁粉及粉末冶金制品、物业管理、国内贸易(除专项规定)、咨询服务业，自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。

    （二）最近三年来公司各项主营业务继续保持行业优势地位，整体盈利水平和市场竞争能力进一步提高。

    （三）本公司近三年主要财务指标如下：

    单位：元

项目                             2003年            2002年            2001年
总资产（元）          12,092,059,919.39 10,700,458,519.68 10,054,325,600.56
股东权益（元）         9,797,283,218.17  9,182,491,144.17  8,504,914,045.58
主营业务收入（元）     6,891,518,318.54  4,769,239,663.70  3,705,234,168.12
净利润（元）           1,516,808,257.39  1,070,440,385.82    784,188,994,29
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率（％）            15.27             13.16             10.64

    注：上表中数据为各年年末的数值。

    本公司2001 年、2002 年及2003 年年度报告分别刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

    （四）本次股权转移前重大变化情况

    在本次股权转移前，本公司资产、业务、人员等与2004 年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

    四、本公司股本情况

    （一）已发行股本总额、股本结构

    截至2004 年9 月30 日，本公司总股本为3,275,999,090 股，其中未上市流通股2,293,199,363 股，流通股982,799,727 股，股本结构如下表所示：

    股份性质                    数量（股）   比例（％）
    一、未上市流通股份
    国家持有股份             2,293,199,363           70
    未上市流通股份合计       2,293,199,363           70
    二、已上市流通股份
    境内上市的人民币普通股     982,799,727           30
    已上市流通股份合计         982,799,727           30
    三、股份总数             3,275,999,090          100

    （二）上汽集团持有、控制本公司股份的情况

    本次股权转移前，上汽集团持有本公司2,293,199,363 股国有股，占本公司总股本的70％。

    （三）本公司前十名股东及持股情况

    截止2004 年9 月30 日，本公司前十名股东名单和持股情况如下表所示：

序号                    股东名称    持股性质 年末持股数量（股）   比例（％）
1     上海汽车工业（集团）总公司      国有股      2,293,199,363           70
2       博时价值增长证券投资基金  社会公众股         34,289,322         1.05
3       南方稳健成长证券投资基金  社会公众股         22,000,000         0.67
4               普惠证券投资基金  社会公众股         21,619,769         0.66
5               裕隆证券投资基金  社会公众股         20,000,000         0.61
6       中信经典配置证券投资基金  社会公众股         19,651,418         0.60
7               安顺证券投资基金  社会公众股         17,843,052         0.54
8               裕元证券投资基金  社会公众股         15,507,610         0.47
9               天元证券投资基金  社会公众股         12,398,577         0.38
10  嘉实服务增值行业证券投资基金  社会公众股         12,363,185         0.38

    第三节利益冲突

    一、本公司及董事、监事、高级管理人员与集团公司的关系

    目前，上汽集团持有本公司2,293,199,363 股国有股，占本公司70％的比例，本公司系上汽集团的控股子公司。本公司董事、监事及高级管理人员在集团公司兼职情况或其他关联关系如下表所示：

姓名    性别  职务             在集团公司任职的情况
胡茂元  男    董事长           总裁、党委副书记
齐鸿浩  男    董事             战略发展委员会专务
王庆宇  男    董事             规划发展部经理
谷峰    男    董事             财务部、资产经营部副经理
赵凤高  男    董事、总经理     无
薛建    男    董事             无
陈步林  男    独立董事         监事会副主席
谢荣    男    独立董事         无
段祺华  男    独立董事         无
陈祥麟  男    监事会主席       董事长、党委书记
朱根林  男    监事             财务总监
石金祥  男    监事             无
杨春保  男    副总经理         无
邹定伟  男    副总经理         无
王晓秋  男    副总经理         无
李小彬  男    副总经理         无
李丹    女    财务总监         无
张锦根  男    董事会秘书       无

    二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及在收购人任职的情况至收购报告书摘要公告之日，上汽集团股份尚未成立，本公司董事、监事、高级管理人员均不可能持有上汽集团股份的股份，上述人员及其家属均不可能在上汽集团股份任职。

    三、利益冲突情况

    本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与本次股权转移相关的利益冲突。

    上汽集团目前没有计划更换本公司董事、监事、高级管理人员，因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖本公司股票的情况

    在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示：

姓名      性别  职务           持股数量（股）  备注
胡茂元    男    董事长         23,400          已申请锁定
齐鸿浩    男    董事           32,760          已申请锁定
王庆宇    男    董事           0
谷峰      男    董事           0
赵凤高    男    董事、总经理   13,000          已申请锁定
薛建      男    董事           19,500          已申请锁定
陈步林    男    独立董事       0
谢荣      男    独立董事       0
段祺华    男    独立董事       0
陈祥麟    男    监事会主席     25,553          已申请锁定
朱根林    男    监事           0
石金祥    男    监事           2,000           已申请锁定
杨春保    男    副总经理       9,360           已申请锁定
邹定伟    男    副总经理       23,587          已申请锁定
王晓秋    男    副总经理       0
李小彬    男    副总经理       0
李丹      女    财务总监       14,087          已申请锁定
张锦根    男    董事会秘书     15,480          已申请锁定

    在收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司监事石金祥于2004 年10月13 日在二级市场购入本公司挂牌交易股份2,000 股，每1,000 股的成交价分别为6.85 元/股和6.83 元/股，其他本公司董事、监事、高级管理人员没有买卖公司挂牌交易股份的行为。

    在收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖公司挂牌交易股份的行为。

    五、其他相关信息

    （一）本公司的董事没有从本次股权转移中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。

    （二）本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于股权转移结果的合同或者安排。

    （三）本公司的董事在上汽集团订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

    （四）本公司的董事及其关联方与上汽集团及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节董事建议或声明

    一、本次股权出资对于上汽股份的影响

    （一）本次股权出资完成后，本公司与上汽集团之间人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的情况说明

    目前，本公司作为一家上市公司，人员独立、资产完整、财务独立；股权转移后，不涉及其内部变化，其相对上汽集团股份仍保持人员独立、资产完整、财务独立。同时，上汽股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    （二）集团公司与本公司之间持续关联交易的情况说明

    本公司与上汽集团之间存在一定的关联交易，本公司股权转移后，一些关联交易仍不可避免。但是本公司对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规和《上市公司章程指引》的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件保证公平合理，防止上汽集团及上汽集团股份利用控股股东的地位，通过关联交易侵犯本公司及其他股东的合法权益。

    （三）集团公司与本公司之间同业竞争的情况说明

    上汽集团主营业务为汽车、拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。根据重组方案，上汽集团上述业务及相关资产将投入上汽集团股份。本公司与上汽集团及拟设立的上汽集团股份不存在同业竞争。

    二、本公司董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况

    （一）上汽集团及上汽集团股份资信情况

    上汽集团前身为上海汽车拖拉机联营公司，1990 年1 月26 日，经上海市经济委员会以沪经企[90]第028 号《关于同意上海汽车拖拉机联营公司更名的批复》批准，上海汽车拖拉机联营公司更名为上海汽车工业总公司。1995 年8 月14 日，经上海市人民政府沪府[1995]30 号《关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》，更名为上海汽车工业（集团）总公司。经过多年的发展，上汽集团已成为中国三大汽车集团之一，并于2004 年7 月首次进入《财富》杂志世界500 强排名。

    上汽集团股份成立以后，将承继上汽集团的绝大部分经营性资产，其经济实力和核心竞争力均将获得进一步提升。

    （二）股权转移的意图

    上汽集团本次重组将以包括所持上汽股份国有股股权在内的优质、核心资产作价发起设立上汽集团股份，其目的是响应并贯彻"十六届三中"全会的精神，建立灵活的机制和体制，完善企业治理结构；在市场竞争日趋激烈的情况下，集中优质资产，优化资源配置，提高核心竞争力，振兴我国汽车制造业。

    （三）后续计划

    1、上汽集团股份设立后将成为上汽股份第一大股东，上汽集团不再直接持有上汽股份的股权。

    2、根据上汽集团规划，上汽股份转移投入上汽集团股份后，上汽股份仍将从事其目前主营业务，不会对主营业务作出重大调整。

    3、上汽集团股份设立后继续保持上汽股份的相对独立性，不对其重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大措施。

    4、上汽股份股权转移后，除有关人员正常调动外，暂未考虑对其现任董事会或者高级管理人员的组成进行重大调整。集团公司与上汽股份除上汽集团股份之外的其他股东之间不存在就董事、高级管理人员任免的合同或者默契。

    5、本次设立上汽集团股份，仅限于上汽股份股东层面的调整，暂时不涉及本公司的组织结构的重大调整。

    6、如上汽股份因股东变化导致公司章程的修改，仅做相应微调，不对主要内容作修改，目前不存在章程修正案。

    7、上汽集团不存在与上汽股份除上汽集团股份之外的其他股东就上汽股份其他股份、资产、负债或者业务签订任何合同。

    三、集团公司对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形至收购报告书摘要公告之日，上汽集团不存在未清偿的对本公司的负债，本公司不存在对上汽集团未解除的担保或其他损害本公司利益的情况。

    第五节重大合同和交易事项

    一、重大合同及资产重组

    本公司及其关联方在本次股权转移前24 个月内发生的，对本次股权转移产生重大影响的事件如下：

    （一）本公司经二届十二次董事会决议一致通过，收购上汽集团仪征汽车有限公司99％股权、收购菲特尔莫古轴瓦有限公司40％股权、收购上海天合汽车安全系统有限公司50％股权等。

    （二）本公司经二届十三次董事会决议一致通过，合资组建沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司。

    （三）本公司经二届十四次董事会决议一致通过，合资组建中炼钢丝有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司增资以及大众汽车变速器（上海）有限公司增资等。

    （四）本公司经二届十五次董事会决议一致通过，合资组建上海贝洱热系统有限公司，收购上海安吉汽车销售有限公司40％股权等。

    （五）本公司经二届十六次董事会决议一致通过，收购上海康迪汽车制动器有限公司50％股权并与上海汽车制动系统有限公司进行合并，收购上汽仪征汽车有限公司1％股权，收购上海中炼钢丝有限公司21％股权。

    （六）本公司经二届十七次董事会决议一致通过，向日本三电株式会社转让上海易初通用机器有限公司1.5%股权。转让日期为2004 年4 月1 日，转让价格为120 万美元（折合992 万元人民币）。

    通过上述资产的收购和转让，优化了公司资源配置，提高了核心竞争力，增强了企业的发展后劲。

    二、本公司不存在对其他公司的股份进行收购的情况

    三、本公司不存在正在进行其他与本公司股权转移有关的谈判

    第六节其他

    截至本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

    董事会全体成员声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：

    二00 四年十二月二日

    独立董事声明

    董事会全体成员与本次股权转移不存在利益冲突，对本次股权转移履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

    独立董事：

    二00 四年十二月二日

    第七节备查文件

    1、上海汽车股份有限公司《公司章程》；

    2、上海市国资委关于同意上海汽车工业（集团）总公司改制的批复文件；

    3、上汽集团与上汽集团股份签署的《股权转让协议》。

    查阅地点：上海汽车股份有限公司总经理办公室

    联系人： 张锦根

    联系电话：（021）50803808

    

上海汽车股份有限公司

    董事会

    二00 四年十二月二日