本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年11月26日，本公司接到控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）的通知，因实施改制重组，上汽集团拟将其持有的与汽车主业有关的资产作为出资发起设立上海汽车集团股份有限公司，上汽集团出资中包括其持有的本公司的国有股股权合计2,293,199,363股，占本公司股份总数的70％。

    上述重组完成后，上海汽车集团股份有限公司将持有上述股权并成为本公司的股东，上汽集团不再直接持有本公司国有股股权，但仍为本公司的实际控制人。

    目前，上海市国有资产监督管理委员会已以沪国资委预【2004】514号文批准了上述股权变更。上述股权变更尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会关于豁免上海汽车集团股份有限公司全面要约收购义务的批准。

    就上述股权变更事宜，上汽集团已于本公告日同时在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《上海汽车股份有限公司上市公司收购报告书摘要》。本公司将密切关注上述股权变更事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告。

    

上海汽车股份有限公司

    2004年11月26日

    

上海汽车股份有限公司上市公司收购报告书摘要

    上市公司名称： 上海汽车股份有限公司

    上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 上海汽车

    股票代码： 600104

    报告人名称： 上海汽车工业（集团）总公司

    报告人住所： 上海市威海路489号

    报告人通讯地址： 上海市威海路489号

    联系电话： 021－2201 1888

    签署日期： 2004年11月26日

    声 明

    本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

    收购人为上海汽车集团股份有限公司，系本公司拟发起设立的股份有限公司，目前尚未成立。本公司作为其发起人，代表上海汽车集团股份有限公司披露本报告书。

    依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海汽车工业（集团）总公司所持有、控制的上海汽车股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海汽车股份有限公司的股份。

    本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    本次收购已获得上海市国有资产监督管理委员会批准，尚待国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购方全面要约收购义务的批复。

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

收购人、上汽集团股份      指上海汽车集团股份有限公司
上汽股份                  指上海汽车股份有限公司
本公司、上汽集团、报      指上海汽车工业（集团）总公司
告人
本次收购、本次股权变      指上汽集团作为其出资的一部分，将所持上汽股份
动                        70%股权投入上汽集团股份的行为
上汽集团重组改制          指上汽集团将所持上汽股份的股权与上汽集团的其
                          他资产一起，作为对上汽集团股份的出资投入上汽集
                          团股份，发起设立上汽集团股份的行为。
元                        指中华人民共和国法定货币人民币元

    第一节 报告人介绍

    一、报告人基本情况

(一)报告人名称：            上海汽车工业（集团）总公司
(二)注册地：                上海市威海路489 号
(三)注册资本：              人民币捌拾柒亿伍仟贰佰壹拾万柒仟元
(四)营业执照注册号：        3100001004073
(五)企业类型：              国有企业
(六)经营范围：              汽车、拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开
                            发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国
                            内贸易（除专项规定），咨询服务。
(七)经营期限：              不约定期限
(八)税务登记证号码：        国税沪字310046132222174 ， 地税沪字
                            310046132222174
(九)通讯地址：              上海市威海路489 号
(十)联系电话：              021－2201 1888
(十一)邮政编码：            200041
(十二)本公司历史沿革

    本公司是上海市国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业，前身为上海汽车拖拉机联营公司，1990年1月26日，经上海市经济委员会以沪经企［90］第028号《关于同意上海汽车拖拉机联营公司更名的批复》批准，上海汽车拖拉机联营公司更名为上海汽车工业总公司。1995年8月14日，经上海市人民政府沪府［1995］30号《关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》，更名为上海汽车工业（集团）总公司。经过多年的发展，本公司已成为中国三大汽车集团之一，并于2004年7月首次进入美国《财富》杂志世界500强排名。至2003年底，上汽集团员工总数62,460人，净资产约331亿元。

    经上海市人民政府批准，本公司拟将与汽车主业有关的资产进行重组并发起设立上海汽车集团股份有限公司，其中，本公司所持有的上汽股份70％的股权作为重组资产的一部分，由本公司投入上汽集团股份。

    二、收购人股权结构

    收购人上汽集团股份是上汽集团拟发起设立的股份有限公司。上汽集团股份成立后，将持有原由上汽集团持有的与汽车主业有关的各控股企业、合营企业、联营企业和参股企业的股权。

    三、报告人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、报告人的董事、监事、高级管理人员

                                             其他国家或
姓名     职务          国籍    长期居住地    地区的居留权
陈祥麟   董事长        中国    上海          无
张广生   副董事长      中国    上海          无
胡茂元   董事/总裁     中国    上海          无
江绵恒   董事          中国    上海          无
陈忠德   董事          中国    上海          无
李积荣   董事          中国    上海          无
蒋以任   监事会主席    中国    上海          无
陈步林   监事会副主席  中国    上海          无
马龙英   监事          中国    上海          无
谢绳武   监事          中国    上海          无
韩德荣   监事          中国    上海          无
蒋志伟   副总裁        中国    上海          无
陈因达   副总裁        中国    上海          无
沈建华   副总裁        中国    上海          无
陈志鑫   副总裁        中国    上海          无
陈虹     副总裁        中国    上海          无
肖国普   副总裁        中国    上海          无
朱根林   财务总监      中国    上海          无

    上述本公司董事、监事、高级管理人员自本公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、报告人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

    截至本报告签署日，本公司不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

    第二节 报告人持股情况

    一、报告人持有上汽股份股份的情况

    截至本报告书签署日，本公司直接持有上汽股份2,293,199,363股，占上汽股份已发行股份总数的70％，股权性质为国有股，是上汽股份的第一大股东。

    二、报告人持有上市公司股权的权利受到限制的情况

    上汽集团所持上汽股份的股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

    三、本次收购的基本情况

    经上海市人民政府批准，上汽集团拟将其与汽车主业有关的资产进行重组，发起设立上汽集团股份。其中，上汽集团所持有的上汽股份的股权将作为其对上汽集团股份出资资产的一部分，作价投入上汽集团股份。重组完成后，上述股份的持有人将发生转移，上汽集团股份将持有上汽股份2,293,199,363股，占上汽股份已发行股份总数的70％。

    上汽集团董事会于2004年8月31日作出了出资设立上汽集团股份的决议，上海市国有资产监督管理委员会已批准本次股权转移。根据有关规定，本次股权转移尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会关于豁免上汽集团股份全面要约收购义务的批准。

    本次收购除上述安排以外，本公司与上汽集团股份就股权行使不存在其他安排。

    四、豁免要约收购

    由于本次收购的股份达到了上汽股份已发行股份总数的70％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购触发了向上汽股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

    鉴于：

    1）本次上汽股份国有股直接持有人的变动是为了实施上汽集团重组方案的目的作出。本次股权变动完成后，上汽股份实际控制人仍为上汽集团，未发生变化。

    2）根据《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向上汽集团股份之关联方划拨／转让上汽集团股份所持有上汽股份的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成收购前述股份之日起三年内，上汽集团股份将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。即股权变动完成后，变更后的上汽集团股份仍会继续履行发起人股东的义务。

    上汽集团股份本次收购，符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即：上汽股份的股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后，上汽股份实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人的义务。上汽集团股份将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。

    声 明

    本人以及本人所代表的上海汽车工业（集团）总公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

上海汽车工业（集团）总公司

    法定代表人： 陈祥麟

    二00四年十一月二十六日

    声 明

    本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

上海市金茂律师事务所

    负责人：李志强

    经办律师：李志强 阮国英

    日期：二00四年十一月二十六日