本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年8月25日在汽车大厦会议室召开。应出席董事9人,实到9人。会议由胡茂元先生主持,会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、2004年半年度报告；

    二、关于‘上海汽车股份有限公司贝洱生产厂房建设项目’的议案；

    该项目是为了快速适应市场的需求,加快形成为各整车厂的新车型本地化配套供应。该项目采用融资租赁的方法,项目总投资23,760万元人民币,其中土地批租费用4,831.6万元,土建、公用设施及安装工程16,380.6 万元,其它费用1,635.4 万元,建设期利息912.4万元,资金来源为30%企业自筹资金,70%银行长期贷款。该配套工程项目是完全按照合资企业的工艺生产布局要求进行建设,布局合理,配套设施完善。将为汽车空调零部件系统的配套发挥优势。在完工取得产权后按项目发生额转让给上海汽车集团财务有限责任公司,并由该公司以融资租赁方式转让给上海贝洱热系统有限公司。

    目前转让及租赁协议尚未签署,公司将在正式签署协议后另行公告有关内容。

    三、关于变更募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司的议案；

    该项目总投资18,585万元,其中固定资产投资13,950万元,启动流动资金4,635万元。合资公司注册资本10,000万元,占投资总额的53.8%。其中我公司出资9,000万元,占注册资本的90%,上海汽车创业投资有限公司出资1,000万元,占注册资本的10%。

    董事会认为该募集资金项目的变更,所投入的新项目将促进企业持续稳定发展,有利于增强公司综合竞争力和盈利能力。详细情况见当日“公司改变募集资金用途公告(临2004-017)”。该议案将提交公司2004年临时股东大会审议。

    四、关于上海菲特尔莫古轴瓦有限公司(下称合资企业)截止2003年8月1日前累计未分配利润转增投资的议案；

    为支持合资企业的发展,合资外方菲特尔莫古全球公司决定将2003年8月1日前累计利润分配所得的现金股利对合资企业进行追加投资(计3,653,005.70元人民币),相当于441,000美元；故我公司将按股比同时追加现金投资额人民币2,435,337.13元,相当于294,000美元。利润分配转增投资后,中外双方的股比不变,仍为40%(中方),60%(外方),注册资本增加至1,178.5万美元。

    五、关于召开2004年临时股东大会的议案。

    公司拟定于定于2004年9月27日(星期一)下午1时30分召开2004年临时股东大会,地点为上海张江高科技园区松涛路563号A幢1层(张江海外创新园礼堂)。

    1、会议议题：

    (1)审议关于变更募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目的议案；

    (2)审议关于变更募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造的议案；

    以上两个议案情况详见2004年4月21日公司公告。

    (3)审议关于变更募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目的议案。

    2、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年9月20日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    3、登记办法：

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2004年9月23日上午9时至下午4时,逾期不予受理。

    (3)登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层大厅,公交车辆大桥5线,大桥6线,地铁2号线等终点站均可到达。

    (4)与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

    (5)公司联系部门：上海汽车股份有限公司总经理办公室。

    (6)联系办法

    电话：(021)50803808-215

    传真：(021)50803780

    联系人：张韬

    地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层(201203)

    特此公告！

    

上海汽车股份有限公司董事会

    2004年8月27日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表本人出席上海汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人(签章)： 受托人(签章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：2004年 月 日

    上海汽车股份有限公司改变募集资金用途公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：

    公司募集资金部分项目所需资金因时间问题已由各企业自行解决,涉及未投入的资金36,586万元。

    ●新投资项目名称、投资总量：

    合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目(投资总额18,585万元人民币,注册资本10,000万元人民币)。

    ●改变募集资金投向的数量：

    人民币9,000万元,占新投资项目注册资本的90%。

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率：

    合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目预计完成时间为2008年,投资利润率为21.1%。

    ●预计正常投产并产生收益的时间：

    合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目达纲年为2008年。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)7号文核准,本公司于2001年3月6日公司实施按1,400,000,000股本每10股配3股的配股方案,配股价8元/股,共实际募集资金(扣除相关费用)33.07亿元,其中实物资产17.62亿元,现金15.45亿元。已经投入“别克轿车自动变速器四个分总成项目”、“通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目”、“上海汽车集团财务有限责任公司项目”以及“上海汽车信息产业投资有限公司项目”共计117,903.66万元,由于公司配股资金于2001年3月才到位,尚有36,586万元募股资金未投入。涉及的项目有上海汽车制动系统中高级轿车前轮制动钳配套系统项目、上海纳铁福传动轴等速万向节精密锻造生产线建设项目、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目、上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目等。本次新投入的项目为合资组建山东上海汽车变速器有限公司项目,该项目涉及总金额为9,000万元人民币,占总筹资额的2.72%。

    二、无法实施原项目的具体原因

    由于公司2000年度配股资金于2001年3月才到位,部分项目所需资金已由各企业自行解决,故无法使用配股募集资金。

    三、新项目的具体原因

    合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目。

    为实现汽车零部件企业做大做强的战略目标和低成本扩张的战略要求,公司与上海汽车创业投资有限公司两方拟组建山东上汽汽车变速器有限公司。合资企业建设基地位于烟台福山高新技术产业区。该项目总投资18,585万元,折合2,239万美元。其中：固定资产投资13,950万元,启动流动资金4,635万元。合资公司注册资本10,000万元,占投资总额的53.8%。其中我公司出资9,000万元,占注册资本的90%,上海汽车创业投资有限公司出资1,000万元,占注册资本的10%。其余资金来源为银行贷款8,585万元,占投资总额的46.2%。2008年达纲年将年产30万台五档手动变速箱,可实现销售收入71,100万元,税前利润3,926万元,投资利润率为21.1%,资本利润率39.3%,投资回收期静态6.4年,动态8.3 年,财务内部收益率19.40%。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    汽车工业是国务院新进颁布的《汽车工业产业政策》中明确要求的我国在2010年成为国民经济的支柱产业,近几年,我国的汽车工业进入了较快的发展阶段,2003年汽车总量445万辆,列世界第三位,同时也形成了轿车的消费热潮,因此汽车市场前景看好。

    面对加入WTO的挑战和机遇,上海通用已重组了山东烟台上海通用东岳公司,该公司将成为上海通用按照整车生产基地进行战略部署和业务营运的乘用车制造公司,而合资组建的山东上汽汽车变速器有限公司的产品将独家为东岳汽车配套变速器,其技术含量高、附加值较高,市场配套稳定。

    新项目实施后,公司将紧跟国际先进技术,进一步加强与外界技术合作,优化产品设计,不断提高开发水平和制造水平。

    五、以上改变募集资金项目已经公司2004年8月25日公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司三届一次董事会通过了“变更募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目”以及“关于变更募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造项目”两项议案,涉及金额分别为4,160万元和6,840万元人民币。公司近期将召开临时股东大会审议以上项目。

    另公司2003年度股东大会已通过《关于变更募集资金拟投向汽车齿轮总厂4T65E项目的议案》,该项目涉及金额为16,583.4万元人民币。

    特此公告！

    

上海汽车股份有限公司

    二OO四年八月二十七日

    备查文件：

    1、董事会决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、监事会对改变募集资金投资项目的意见；

    4、项目可行性分析报告。