上海汽车股份有限公司第二届董事会第十九次会议以通信方式于2004年3月19日召开,应到董事10人,实到董事9人,缺席1人。会议审议并通过《关于董事会换届选举和第三届董事候选人的议案》。第三届董事会拟有九人组成,董事候选人为胡茂元先生、王庆宇先生、谷峰先生、齐鸿浩先生、赵凤高先生、薛建先生；独立董事候选人为谢荣先生、陈步林先生、段祺华先生。

    该议案将提交公司2003年度股东大会审议。

    特此公告！

    

上海汽车股份有限公司董事会

    2004年3月19日

    附件1：董事候选人简历：

    候选董事简历

    胡茂元,男,1951年4月出生,研究生学历,博士学位,高级经济师、高级工程师。曾任上海拖拉机厂车间主任、厂长、上海汽车拖拉机工业联营公司副总经理、上海汽车工业总公司副总经理、副总裁、上海汽车工业(集团)总公司副总裁、现任上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记。

    王庆宇,男,1961年4月出生,大学学历,工学学士,高级工程师。曾任上海第二汽车底盘厂设计科副科长、上海汇众汽车制造公司产品工程部副科长、质保部副经理、研究开发中心副主任、副总经理、上海汽车工业(集团)总公司规划发展部副经理,现任上海汽车工业(集团)总公司规划发展部经理。

    谷峰,男,1972年1月出生,研究生学历,经济学硕士,注册会计师。曾任上海通用汽车有限公司财务部会计科应收帐款主管、财务部会计科科长,现任上海汽车工业(集团)总公司财务部副经理。

    齐鸿浩,男,1948年9月出生,大专学历,高级会计师。曾任上海汽车工业总公司财务处副处长,上海汽车工业(集团)总公司财务部经理,现任上海汽车工业(集团)总公司董事会战略委员会专务。

    赵凤高,男,1950年7月出生,大专学历,工程师。曾任上海内燃机油泵厂技术科长、规划引进办主任、龙华分厂厂长、汽车空调分厂厂长、上海易初通用机器有限公司副总经理、总经理。现任上海汽车股份有限公司总经理、党委副书记。

    薛建,男,1953年7月出生,研究生学历,EMBA硕士,高级政工师。曾任上海拖拉机齿轮厂技术员、组织干事、厂长助理、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司宣传处干事、副处长、党办副主任、主任、董事会办公室主任。现任上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。

    附件2：独立董事候选人简历

    候选独立董事简历

    谢荣,男,1952年11月出生,经济学博士(1992年12月毕业于上海财经大学审计学专业),教授,博士生导师,中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学系助教、讲师、副教授、教授、副主任、毕马威华振会计师事务所合伙人,现任上海国家会计学院副院长。

    陈步林,男,1945年6月出生,大专学历,高级统计师。曾任上海市财政局第一分局专官员,第二税务所副所长、第一税务所所长,上海市财政局第二分局局长、党组书记,上海市财政局副局长、党组副书记,上海市统计局副局长、局长、党组书记,上海市国有资产管理办公室主任、党组书记,现任中国人民政治协商会议上海市委员会常务委员、国泰君安证券股份有限公司副董事长。

    段祺华,男,1956年2月出生,法学硕士,律师。曾任香港翁余阮律师行法律顾问、华东政法学院香港法研究室副主任、上海对外经济律师事务所律师等,现任段和段律师事务所律师、执行合伙人,中国人民政治协商会议上海市常务委员会委员、上海市工商联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会员。

    附件3：

     上海汽车股份有限公司

    独立董事提名人声明

    上海汽车股份有限公司提名谢荣先生、陈步林先生、段祺华先生为独立董事候选人,公司董事会现公开声明,被提名人与上海汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。

    公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    四、包括上海汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

上海汽车股份有限公司董事会

    2004年3月19日

    附件4：

    上海汽车股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人谢荣、陈步林、段祺华,作为上海汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢荣、陈步林、段祺华

    2004年3月19日