本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    上海汽车股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年3月1日在上汽大厦会议室召开,会议应到董事10人,实到董事10人,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2003年度总经理工作报告；

    三、关于计提长期投资减值准备的议案；

    根据稳健原则以及本公司参股的上海巨龙三禾信息科技股份有限公司和南方证券股份有限公司的营运状况,并依据《企业会计准则》公司于本年度对以上二家公司的长期股权投资计提减值准备,对上海巨龙三禾信息科技股份有限公司计提的金额为3,139,508.58元,计提比例为62.8%-；对南方证券股份有限公司计提的金额为3.96亿元,计提比例为100%。

    本次计提长期投资减值准备影响公司2003年度利润399,139,508.58元。

    四、关于计提公司2003年度技术开发费用的议案；

    为确保公司新产品开发和可持续发展,公司在2003年度计提28,622万元技术开发费,以后发生有关费用均在预提技术开发费中列支。

    五、关于核销坏帐损失的议案；

    为夯实公司资产,公司所属汽齿总厂经清查有三年以上应收帐款(非关联交易)共计5,381,823.72元,因对方企业经营状况不良或关停并转等原因目前无法收回,公司将上述应收帐款作坏帐损失核销,但该等资产帐销案存,由销售部门继续履行催讨责任,以尽量减少公司损失。

    六、2003年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度合并报表净利润1,516,808,257.39元,扣除(1)提取的法定盈余公积金(母公司)148,889,061.90元,(2)提取的法定公益金(母公司)148,889,061.90元,(3)子公司(外商投资)提取的发展与储备基金33,053,948.94元,(4)子公司(外商投资)提取的奖福基金28,890,632.25元,(5)2002年度现金红利分配907,199,748.00元,加上公司2002年末未分配利润931,301,845.22元,2003年12月31日未分配利润余额为1,181,187,649.62元。本次利润分配预案为：以公司2003年年末总股本2,519,999,300股为基准,每10股送3股、每10股派送现金红利1.50元(含税),计1,133,999,685.00元,分配后公司未分配利润结余47,187,964.92元。

    七、2003年度财务决算报告；

    八、2003年年度报告及摘要；

    九、投资者关系管理制度；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

    十、关于提请股东大会同意并报请获准后由董事会授权经营班子决定产品配套形成的持续性关联交易的议案；

    上海汽车工业(集团)总公司和上汽股份公司是上海通用汽车有限公司的股东,同时上汽集团又是上海大众汽车有限公司和上汽股份公司的股东,因此股份公司与上海通用、上海大众构成关联关系。同时公司下属部分企业之间也存在供货配套关系和产品二次配套关系,也构成关联关系。因此双方签订的生产用零部件购销协议属于关联交易。

    1、关联交易的必要性：

    该等持续性关联交易在连续12个月形成的累计金额均高于3,000万元,但这些关联交易是公司日常经营活动中每天都发生的,也是公司下属企业的配套优势,是公司主营业务和主营利润的主要部分。

    2、关联交易的内容：

    上述关联交易协议的主要内容包括提供变速箱、弹簧、散热器、粉末冶金制品、车灯、ABS制动器、转向机、传动轴、空调压缩机、安全系统产品、轴瓦等零部件产品,同时对供货检验、支付条件、双方责任等均有明确规定,并且符合国家法律、法规的规定。

    3、关联交易的定价原则：

    公司以上零部件产品配套的关联交易遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体股东利益的情况。

    5名关联董事回避表决,5名非关联董事一致通过,公司董事会认为上述关联交易是公司日常持续的经营活动,通过该等关联交易可充分体现公司零部件产品的配套优势,也是公司主营业务和主营利润的主要部分,不存在损害非关联股东利益的情况。配套产品定价原则是公平合理的,是按照市场化原则进行的。

    独立董事就上述关联交易发表明确意见,认为上述关联交易遵守了公开、公正、公平的原则,交易价格定价合理,不存在内幕交易的情况,交易对公司是必需的,没有损害公司和非关联股东的利益。

    以上议案将提交股东大会同意后,由董事会授权公司经营层决定对产品配套形成的持续性关联交易。

    十一、关于续聘会计师事务所的议案；

    续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构。

    十二、关于上汽仪征汽车有限公司更名的议案；

    将上汽仪征汽车有限公司更名为上海汽车股份有限公司仪征分公司。

    十三、关于变更部分募集资金投向的议案暨汽车齿轮总厂4T65E项目技术改造投资；

    汽齿总厂作为上海通用汽车有限公司的重要零部件配套厂,主减速及差速器总成、输入及从动支架总成、从动太阳轮毂总成、主动链轮支架总成等四个核心部件的年产能力必须有较大幅度的提升,以满足上海通用的配套需要,公司拟投资16,583.4万元对原流水线进行技术改造,主要是新增固定资产,该项目计划于2004年投入实施,2006年达纲。达纲年以上四个核心部件总成年生产能力将分别从现有的7万台套增加到15万台套。汽齿总厂已和上海机电设计院共同编制了以上项目的可行性分析报告,并通过有关部门的审核。对该技术改造项目的资金,公司拟使用原2000年配股尚未投入项目的资金(36,586万元)中的16,583.4万元。董事会认为本次部分募集资金项目的变更,所投新项目是针对市场需求所做的调整,将提高资金的使用效率,有利于进一步增强公司盈利能力。

    上述第一、六、七、十、十一、十三项议案将提交股东大会审议。

    十四、关于公司2003年度股东大会的地点、日期、议程及登记办法等另行公告。

    特此公告！

    

上海汽车股份有限公司董事会

    二OO四年三月三日