上海汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2004年1月29日在上汽大厦会议室召开,会议应到董事10人,实到董事7人,委托董事3人(陈因达董事委托胡茂元副董事长;谢荣独立董事、郭孔辉独立董事委托张仲礼独立董事),公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议:
    同意“公司转让上海易初通用机器有限公司1.5%股权的议案”。
    上海易初通用机器有限公司“下简称易通公司”目前是由上海汽车股份有限公司(40%)、泰国正大集团(50%)和上海龙华工业公司(10%)共同投资的中外合资企业,注册资本2984万美元。该公司从1989年起,先后引进日本三电公司SD5系列和美国德尔福V5系列空调压缩机的制造技术,建成了具有国际先进水平以及国内一流的汽车空调环境模拟实验室,并具有产品的自主开发能力。主要生产三百余种汽车空调压缩机、储液干燥器等产品,为国内各大汽车厂家配套。公司全部产品通过ISO9001、VDA6.1等多项质量体系认证,同时在管理、质量、效益、品牌等方面多次获得国家、上海市的先进荣誉称号。
    为能尽快形成国内汽车热交换系统的产品技术战略发展平台,在技术开发、质量、管理、制造、成本、市场、服务等方面进一步立足国内,走向世界,实现企业的做大做强,经多方协商,泰国正大公司拟将持有易通公司的50%股权分别转让给日本三电公司(32.5%)和德国贝洱公司(17.5%),同时上海汽车股份有限公司拟将持有的易通公司40%股权中的1.5%以及上海龙华工业公司持有的易通公司10%股权中的1%也转让给日本三电公司。转让事项完成后,各方股比为上海汽车股份有限公司(38.5%),日本三电公司(35%),德国贝洱公司(17.5%)、上海龙华工业公司(9%)。
    日本三电公司成立于1943年,生产经营汽车空调压缩机,目前为世界排名第二的空调压缩机供应商,产品遍及各大洲,拥有空调器总成、蒸发箱、冷凝器、机油冷却器、散热器等产品。易通公司最早与该公司进行技术合作,至今是我国在汽车空调压缩机产品中引进国外技术最成功的。
    德国贝洱公司建立于1905年,致力于汽车热系统及其相关产品的开发和生产,是欧洲机动车、农用车、机车、工业用等空调系统和发动机冷却系统的主要制造商之一,其汽车温度控制系统及其主要零部件有电子控制汽车蒸发、散热、暖风、中冷等模块、滤清器、电子控制面板等,主要客户有德国大众、奥迪、宝马、通用、法国雪铁龙、意大利菲亚特等,同时也是上海大众帕萨特、波罗的原配套商,其产品也适用上海通用的车型。
    本次股权转让后,上海汽车股份有限公司持有“新上海易初通用机器有限公司”38.5%股权为第一大股东,将利用各方优势,为带动空调系统业务的发展做好前期的准备工作,并为形成模块管理,系统供货而迈出坚实的一步。本次股权转让价格以审计评估价格为准,转让后“新上海易初通用机器有限公司”的注册资本不变。
    特此公告!
    
上海汽车股份有限公司    二○○四年一月三十日